红启网平台美力科技: 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票简称：美力科技股票代码：300611 浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD. （浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）二〇二五年七月浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、本次发行可转换公司债券未提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司现行利润分配政策公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。（1）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（2）现金分红的条件在满足下列条件时，可以进行现金分红： ①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； ②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。（二）最近三年公司利润分配情况浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度进行了利润分配，具体情况如下：公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 210,033,480 股为分配基数（公司总股本为 211,074,680 股，公司股票回购专户股份数量为 1,041,200 股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.300673 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,315,139.65 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 208,100,180 股为分配基数（公司总股本为股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 10,405,009.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 211,074,680 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.183089 元（含税），合计派发现金股利人民币 24,972,021.60 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。公司最近三年现金分红情况如下：单位：万元合并报表中归属于占合并报表中归属年度利润分配形式现金分红金额（含税）上市公司股东的净于上市公司股东的利润净利润的比例最近三年累计现金分红额（含税） 4,169.21 最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 3,658.43 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 113.96% （三）公司实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司严格执行《公司章程》中的利润分配政策，现金分红情况符合《公司章程》相关规定。报告期内，公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，监事会发表同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，并按照上市公司要求进行了相关信息披露。公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）与本次募集资金投资项目相关的风险公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。（二）与本次可转债相关的风险本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债的发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义发行人、本公司、公司、指浙江美力科技股份有限公司美力科技、上市公司控股股东指章碧鸿先生实际控制人指章碧鸿先生本募集说明书、募集说明《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换指书公司债券募集说明书》本次向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含本本次发行指数）的可转换公司债券长春美力指长春美力弹簧有限公司，系公司全资子公司绍兴美力指绍兴美力精密弹簧有限公司，系公司全资子公司海宁美力指浙江美力汽车弹簧有限公司，系公司全资子公司上海科工指上海科工机电设备成套有限公司，系公司全资子公司上海科工机电设备成套有限公司海宁分公司，已于 2024 上海科工海宁分公司指年 12 月注销美力物流指浙江美力国际物流有限公司，系公司全资子公司上海核工碟形弹簧制造有限公司，系公司控股 69.04%的子上海核工指公司北京大圆指北京美力大圆弹簧有限公司，系公司控股 70%的子公司江苏大圆指江苏美力大圆弹簧有限公司，系公司控股 70%的子公司美力精塑指海宁美力精塑汽车部件有限公司，系公司全资孙公司新加坡美力指 MEILI SPRINGS PTE.LTD.，系公司全资子公司美国美力指 MEILI（USA）INC，系公司全资子公司德国美力指 Meili Germany GmbH，系公司全资子公司墨西哥美力指 MEILI SALTILLO S.A.DE C.V，系公司全资孙公司普畅智能指武汉普畅智能科技有限公司，系公司参股公司万都集团指汉拿万都（北京）汽车部件有限公司及其关联公司礼恩派指无锡礼恩派华光汽车部件有限公司及其关联公司吉利集团指浙江吉利控股集团及其关联公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司长安集团指长安汽车集团有限公司及其关联公司现代集团指江苏摩比斯汽车零部件有限公司及其关联公司理想汽车指北京理想汽车有限公司及其关联公司浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书采埃孚指采埃孚亚太集团有限公司及其关联公司上汽集团指上汽大通汽车有限公司及其关联公司佛吉亚指佛吉亚（中国）投资有限公司及其关联公司天纳克指天纳克（中国）有限公司及其关联公司报告期内指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月报告期各期末指报告期末指 2025 年 3 月 31 日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》公司章程、《公司章程》指《浙江美力科技股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商、财指财通证券股份有限公司通证券、受托管理人发行人律师指北京德恒律师事务所天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、上海新世指上海新世纪资信评估投资服务有限公司纪二、专业释义发行人自主研发的高强度高韧性弹簧钢，具备优异的耐腐蚀性能，特别是在抗拉强度 1920MPa 以上时材料的塑性 ML1900 指和韧性尚能达到很高水平，其较强的抗氢脆特性可以有效延长弹簧的腐蚀疲劳寿命，可以广泛运用于交通运输设备、机械制造业主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘乘用车指用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，商用车指分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类主机厂指汽车整车制造企业一级供应商指直接为主机厂配套零部件的企业将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改热处理指变材料的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于淬火指临界冷却速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一回火指段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能反映金属相的具体形态，如马氏体、奥氏体、铁素体、珠金相组织指光体物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外应力指因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称浙江美力科技股份有限公司英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co., Ltd. 成立日期 2002 年 5 月 16 日注册资本 21,107.468 万元法定代表人章碧鸿统一社会信用代码 91330600739910598X 注册地址浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号办公地址浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号股票上市交易所深圳证券交易所股票简称美力科技股票代码 300611.SZ 电话号码 0575-86226808 传真号码 0575-86060996 电子信箱 dsh@meilisprings.com 互联网网址 https://www.meilisprings.com 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自经营范围产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，产品主要应用于汽车行业。近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司业务规模实现了快速增长，近三年公司的营业收入从 10.87 亿元增长至 16.04 亿元，期间增幅为 21.44%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付能力要求较为严格。随着公司业务规模进一步扩大，为保障公司产品交付能力，通过合理新建产线等保障公司业务规模持续扩大、经营业浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书绩持续向好。（二）本次发行的目的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。公司业务聚焦于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，并积极参与主机厂新车型的研发，和主机厂结成同步研发、协同发展的战略合作关系。近年来，受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，新能源汽车市场迎来重大发展机遇：更舒适、安全、便捷的行车环境成为了市场的主流发展方向。在用车体验的舒适度与安全性方面，电动车相较于传统燃油车的整车重量偏重，质心也更加偏后，这些因素使得对整车悬架的性能提出了更高的要求，智能空气悬架系统正逐渐成为改善乘用车使用体验的重要配置；在用车便捷性方面，消费者对交互一体的综合车内空间提出了更高的要求，智能座舱通过高科技配置和智能设计相结合，深度融合了信息技术、人工智能和物联网技术，为乘客带来了丰富乘车体验。随着整车厂客户汽车产量的提升、公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入也呈逐年增长趋势。在汽车零部件行业竞争差异化趋势明显、产品升级需求日益增长的背景下，为保持技术领先，本次项目的扩产及升级建设势在必行，这是公司积极响应国家有关机械通用零部件行业规划、把握新能源汽车市场机遇的实际举措。随着市场销量持续攀升，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设；另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。三、本次发行的基本情况（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（二）发行规模、证券面值及定价方式本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。（三）募集资金的存管公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目名称项目总投资拟投入募集资金合计 73,861.60 30,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（六）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。（七）发行费用本次发行费用估算如下：发行费用金额（万元）承销及保荐费用【】会计师费用【】律师费用【】资信评级费用【】信息披露、发行手续费用及其他相关费用【】合计【】浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期事项 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演 T日刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日 T+1 日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下 T+2 日投资者根据配售结果缴款 T+3 日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 T+4 日刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。（十）本次发行可转债的基本条款本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。（2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（1）初始转股价格的确定依据浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。公司制定了《浙江美力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。（1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； C、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； F、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 B、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（2）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C、变更债券投资者保护措施及其执行安排； D、变更募集说明书约定的募集资金用途； E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； B、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 C、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； D、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； E、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； F、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； G、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债不提供担保。公司聘任财通证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，财通证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意财通证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（1）债券违约情形以下事件构成本次可转债项下的违约事件： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。（十一）本次发行可转债规模合理性分析截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 0.00%。本次发行完成后，根据截至 2025 年 3 月 31 日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过 30,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 26.59%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,354.12 万元、足够支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。四、本次发行的有关机构（一）发行人名称浙江美力科技股份有限公司法定代表人章碧鸿住所浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号董事会秘书梁钰琪联系电话 0575-86226808 传真号码 0575-86060996 （二）保荐机构（主承销商、受托管理人）名称财通证券股份有限公司浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法定代表人章启诚住所浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼保荐代表人邱龙凡、朱菊明项目协办人祁海梅于良瑞、刘阳、吴海洲、王志、李德锋、杨伟朝、向倩兰、刘奕项目组成员儒、杨元杰联系电话 0571-87828098 传真号码 0571-87823288 （三）律师事务所名称北京德恒律师事务所机构负责人王丽住所北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层经办律师王丹、徐逍影联系电话 0571-86508080 传真号码 0571-87357755 （四）会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人翁伟住所浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号经办注册会计师孙敏、王晓彬联系电话 0571-88216798 传真号码 0571-89722975 （五）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083295 （六）主承销商收款银行名称中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行开户名称财通证券股份有限公司账户号码 19005101040035116 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（七）资信评级机构名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩住所上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 经办人员张佳、徐一乾联系电话 021-63501349 传真号码 021-63500872 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转债时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险（一）经营风险公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为 108,739.56 万元、137,623.12 万元、160,354.10 万元和万元、10,668.74 万元和 3,398.75 万元，受北京大圆和江苏大圆亏损及计提上海科工商誉减值影响，公司 2022 年度出现亏损。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。公司产品的主要原材料包括弹簧钢、塑料粒子等产品，系公司生产成本主要构成部分。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公司经营业绩波动的风险。经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.09%、17.86%、20.04%和 24.32%，存在一定波动。如果未来公司不能与主要客户开展持续合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司毛利率面临下降的风险。随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。（二）财务风险报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 38,267.96 万元、50,515.69 万元、57,824.24 万元和 51,280.50 万元，占流动资产的比重分别为 41.21%、43.92%、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,031.12 万元、28,309.17 万元、速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 45.42%、48.63%、46.00% 和 47.49%，流动比率分别为 1.54、1.44、1.62 和 1.56。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险。公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，报告期内其按 15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。（三）技术风险汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。二、与行业相关的风险（一）宏观经济与汽车行业景气度风险公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品系汽车整车的重要组成部分，公司业务发展情况与汽车工业的发展情况密切相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策具有高度相关性。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书球经济和国内宏观经济形势不及预期，或者国家产业政策支持力度下降，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。（二）市场竞争加剧风险公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，其中，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，将面临市场份额下降的风险，可能对公司经营业绩形成不利影响。三、与本次募集资金投资项目相关的风险（一）募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。（二）新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。（四）募集资金项目不能达到预期效益的风险公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。四、与本次可转债相关的风险（一）本次发行摊薄即期股东收益的风险本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。（二）本次可转债的本息兑付风险本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书售要求的承兑能力。（三）未设定担保的风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。（四）信用评级变化的风险上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。（五）发行可转换公司债券到期未能转股的风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。（六）转股价格向下修正不确定性的风险公司本次可转债的发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。（七）可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况（一）股本结构截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 211,074,680.00 股，公司股本结构如下：股份类别股份数量（股）股份比例一、有限售条件股份 62,771,700.00 29.74% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 62,771,700.00 29.74% 外资持股 - - 二、无限售条件股份 148,302,980.00 70.26% 人民币普通股 148,302,980.00 70.26% 境内上市的外资股 - - 境外上市的外资股 - - 其他 - - 三、股份总数 211,074,680.00 100.00% （二）前十名股东持股情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序股东名称持股数额（万股）持股比例（%）股东性质号长江成长资本投资有限公司建设银行股份有限公司－发起式证券投资基金浙江美力科技股份有限公司回购专用证券账户浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序股东名称持股数额（万股）持股比例（%）股东性质号 MORGANSTANLEY&CO. INTERNATIONAL PLC. 合计 10,732.67 50.85 - 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的内部组织结构图截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：（二）公司直接或间接控股企业情况截至本募集说明书签署日，公司共拥有 13 家控股子公司，其中主要子公司具体情况如下：公司名称浙江美力汽车弹簧有限公司法定代表人章碧鸿浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成立日期 2013-07-31 注册资本 10,000 万元实收资本 10,000 万元注册地址浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 1 号主要生产经营地浙江省嘉兴市海宁市统一社会信用代码 91330481075309790A 股权结构发行人持股 100% 汽车弹簧及其他汽车零部件的研发、制造、加工、批发；弹簧设计软件的研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、经营范围科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（以上范围限筹建）主营业务主要从事汽车弹簧的研发、生产、销售业务总资产（万元） 45,414.48 /2024 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 60,615.17 净利润（万元） 3,807.87 总资产（万元） 49,880.15 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 14,128.33 净利润（万元） 1,145.42 公司名称绍兴美力精密弹簧有限公司法定代表人章竹军成立日期 2014-04-08 注册资本 500 万元实收资本 300 万元注册地址浙江省绍兴市新昌县羽林街道文华路 1 号主要生产经营地浙江省绍兴市新昌县统一社会信用代码 91330624096597701K 股权结构发行人持股 100% 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、机械配件及本企业生产、经营范围科研所需的原辅材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。主营业务主要从事非汽车弹簧的研发、生产及销售业务浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年度主要财务数据（经净资产（万元） 9,184.33 天健审计）营业收入（万元） 6,111.98 净利润（万元） 1,188.22 总资产（万元） 11,703.64 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 1,617.68 净利润（万元） 487.28 公司名称长春美力弹簧有限公司法定代表人王国莲成立日期 2012-07-30 注册资本 100 万元实收资本 100 万元注册地址长春汽车经济技术开发区通达路 3777 号主要生产经营地吉林省长春市长春汽车经济技术开发区统一社会信用代码 912201010505050661 股权结构发行人持股 100% 生产汽车座椅骨架、弹簧及用于制造汽车内部控制系统、座椅、经营范围内饰的塑料配件项目；弹性装置、汽车零部件销售及进出口贸易（国家禁止及限制的品种除外）主营业务主要从事车身及内饰弹簧的生产、销售业务总资产（万元） 2,138.66 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 2,304.98 净利润（万元） 373.57 总资产（万元） 2,069.17 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 568.44 净利润（万元） 83.51 公司名称浙江美力国际物流有限公司法定代表人章碧鸿成立日期 2021-08-19 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元注册地址浙江省绍兴市新昌县新昌大道西路 1365 号 3 幢主要生产经营地浙江省绍兴市新昌县统一社会信用代码 91330624MA2JUQ8N1F 股权结构发行人持股 100% 许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；无船承经营范围运业务；报关业务；报检业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主要从事物流服务总资产（万元） 4,782.77 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 10,017.80 净利润（万元） 337.33 总资产（万元） 3,999.82 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 1,780.37 净利润（万元） 136.50 公司名称上海科工机电设备成套有限公司法定代表人章碧鸿成立日期 1993-01-06 注册资本 1096 万元实收资本 1096 万元注册地址上海市嘉定区南翔镇科福路 398 号主要生产经营地上海市嘉定区统一社会信用代码 91310000607277743E 股权结构发行人持股 100% 生产模具、塑胶件及化工轻工非标成套机电设备和零组件，汽车、经营范围机电产品及配件的销售，从事模具、橡塑制品专业技术领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经营活动）主营业务主要从事模具及汽车精密注塑件研发、生产及销售业务总资产（万元） 16,501.08 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 15,108.07 净利润（万元） 834.17 总资产（万元） 16,109.28 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 3,324.22 净利润（万元） 172.09 公司名称北京美力大圆弹簧有限公司法定代表人章简成立日期 2005-03-09 注册资本 12765.707895 万元实收资本 12765.707895 万元注册地址北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区主要生产经营地北京市平谷区统一社会信用代码 91110000771552700C 股权结构发行人持股 70%，大圆钢业株式会社持股 30% 生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢材；研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件；销售自产产品；批发汽车零部件；货物进经营范围出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事悬架系统弹簧的生产、销售业务总资产（万元） 16,810.91 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 22,631.83 净利润（万元） -760.08 年 1-3 月（未经审计）净资产（万元） 6,745.68 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书营业收入（万元） 5,825.20 净利润（万元） 41.46 公司名称江苏美力大圆弹簧有限公司法定代表人章简成立日期 2012-03-09 注册资本 23787.838032 万元实收资本 23787.838032 万元注册地址盐城经济技术开发区赣江路 56 号主要生产经营地江苏省盐城市盐城经济技术开发区统一社会信用代码 91320991591154924H 股权结构发行人持股 70%，大圆钢业株式会社持股 30% 悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杆及其他汽车悬架系统配件、其他汽经营范围车零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要从事悬架系统弹簧的生产、销售业务总资产（万元） 17,266.43 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 23,811.91 净利润（万元） 278.38 总资产（万元） 16,592.06 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 4,723.42 净利润（万元） 78.53 公司名称上海核工碟形弹簧制造有限公司法定代表人王勇成立日期 2000-08-18 注册资本 1292 万元实收资本 1028 万元注册地址上海市松江区九亭镇松江高科技园区涞坊路 2039 号主要生产经营地上海市松江区统一社会信用代码 91310117132134529L 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股权结构发行人持股 69.04%，上海核威投资有限公司持股 30.96% 弹簧、安全垫圈、密封件加工，弹性组件，管道支吊架，恒力吊经营范围架，缓冲装置加工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要从事碟形弹簧的研发、生产及销售业务总资产（万元） 5,315.38 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 5,853.51 净利润（万元） 809.24 总资产（万元） 5,565.19 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 1,362.01 净利润（万元） 226.30 公司名称 Meili Germany GmbH 法定代表人章碧鸿成立日期 2024-05-24 注册资本 20 万欧元实收资本 20 万欧元注册地址 Oberleppe 2,51789 Lindlar 主要生产经营地 Oberleppe 2,51789 Lindlar 股权结构发行人持股 100% 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、机械配件、精密注塑件及经营范围本企业生产、经营所需的原辅材料、机械设备；货物进出口、技术进出口主要从事悬架弹簧、制动室弹簧和复原弹簧的研发、生产及销售主营业务业务总资产（万元） 6,922.87 /2024 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） - 净利润（万元） -0.8 总资产（万元） 10,701.59 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 3,979.69 净利润（万元） 513.98 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司名称海宁美力精塑汽车部件有限公司法定代表人章碧鸿成立日期 2024-03-05 注册资本 1000 万元实收资本 1000 万元注册地址浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇闻澜路 1 号 3 号厂房（自主申报）主要生产经营地浙江省嘉兴市海宁市统一企业编号 91330481MADDEM949F 股权结构上海科工持股 100% 一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；塑料制品制造；模具制造；弹簧制造；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主要从事模具及汽车精密注塑件研发、生产及销售业务总资产（万元） 1,811.21 /2024 年度主要财务数据（经天健审计）营业收入（万元） 1,445.34 净利润（万元） 7.37 总资产（万元） 2,268.26 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） 797.33 净利润（万元） 29.60 （三）公司参股企业、合营企业和联营企业情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在合营或联营公司，参股了普畅智能，其基本信息如下：公司名称武汉普畅智能科技有限公司法定代表人朱春锋成立日期 2023-09-06 注册资本 1272.72 万元实收资本 1272.72 万元湖北省武汉市东湖新技术开发区茅店山中路 5 号武钢高新技术产注册地址业园东湖网谷 3 号楼 1 层主要生产经营地湖北省武汉市洪山区浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书统一社会信用代码 91420100MACW5K4560 朱春锋持股 26.40%；陈胜持股 17.60%；浙江美力科技股份有限公司持股 16.67%；武汉市聚威企业管理合伙企业（有限合伙）持股股权结构 11.00%；海南星融投资合伙企业（有限合伙）持股 7.56%；北京天弘世纪科技有限公司持股 7.56%；张颖持股 4.72%；陈雯持股一般项目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零经营范围售，人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，集成电路设计，电子元器件批发，电子元器件零售，电子元器件与机电组件设备制造，智能车载设备制造，智能车载设备销售，销售代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务主要从事汽车空气悬架系统零部件的研发、生产和销售业务总资产（万元） 2,718.20 年度主要财务数据营业收入（万元） 87.81 净利润（万元） -912.97 总资产（万元） 2,727.87 年 1-3 月（未经审计）营业收入（万元） - 净利润（万元） -147.63 三、公司的控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人的基本情况截至报告期末，章碧鸿先生持有公司 7,660.00 万股股份，持股比例为 36.29%，为公司的控股股东和实际控制人。章碧鸿先生，男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任，浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长。（二）控股股东和实际控制人的变化情况报告期内，公司控股股东、实际控制人均为章碧鸿先生，未发生变化。（三）控股股东和实际控制人股份质押情况浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至报告期末，控股股东、实际控制人持有的股份不存在被质押的情况。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本募集说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系”。四、承诺事项及履行情况（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体已作出的重要承诺及履行情况具体如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进关于减少及行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市章碧鸿规范关联交公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。长期有效月 14 日中易的承诺本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。公司及其他股东的合法利益。偿上市公司及其股东的实际损失。资产重组时所作承及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系诺的业务或活动。2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或关于避免同利益。（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人章碧鸿业竞争的承从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争长期有效月 14 日中诺或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利。4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的章碧鸿、王国投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制莲、曾广渊、对于公司本度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺出具日后至公司楼春辉、章夏次交易摊薄 2021 年 07 正常履行本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺长期有效巍、杨轶清、即期回报作月 14 日中的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定马可一、孙明出的承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。6、成、彭华新本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。锁定期满后在一定时间内将继续长期持有美力科技股份，如本人锁定期满后拟减持美力科技股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若美力科技股票在此期间有派息、送股、其中 1、2 首次公开资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相点履行完发行或再股份减持承 2017 年 01 章碧鸿应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股 60 个月毕，第 3 点融资时所诺月 25 日票总数将不超过本人所持美力科技股份总额的 25%。如根据本人作出正常履行作承诺的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若中本人在美力科技上市后持有公司 5%以上股份，则本人将在减持或增持美力科技股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人未履行相关承诺导致美力科技或其投资者遭受经济损失的，本人将向美力科技或其浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。（1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若美力科技股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）所持股份锁其中 1、2 定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持美力科点履行完股份减持承技股份总数的 100%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁 2017 年 01 王光明 36 个月毕，第 3 点诺定期的，上述期限相应顺延；（3）减持或增持美力科技股票时提前 3 月 25 日正常履行个交易日予以公告。如因本人未履行相关承诺导致美力科技或其投资中者遭受经济损失的，本人将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；若首次公开本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科发行或再技所有。融资时所（1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，作承诺若美力科技股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）所持股份锁广州力鼎恒其中 1、2 定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人/本公司合计所持益投资有限点履行完股份减持承美力科技股份总数的 100%。如根据本人/本公司作出的其他公开承诺 2017 年 01 合伙企业（有 60 个月毕，第 3 点诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）减持或增持美力科月 25 日限合伙）、章正常履行技股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人/本公司未履行相关承诺竹军中导致美力科技或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。（1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本其中第 1 首次公开公司合计所持美力科技股份总数的 100%。如根据本公司作出的其他长江成长资点履行完发行或再股份减持承公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（2）减持或增 2017 年 01 本投资有限 36 个月毕，第 2 点融资时所诺持美力科技股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本公司未履行相关月 25 日公司正常履行作承诺承诺导致美力科技或其投资者遭受经济损失的，本公司将向美力科技中或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况益的，则该等收益全部归美力科技所有。 “本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公股份回购承司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以 2017 年 01 正常履行公司长期有效诺相应调整。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗月 25 日中漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。” “若美力科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断美力科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，美力科技将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。本人将利用美力科技的控股股东地位促成美力科技在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购美力科技首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公首次公开司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以美力科技股票发行价发行或再股份回购承 2017 年 01 正常履行章碧鸿格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交长期有效融资时所诺月 25 日中易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价作承诺格及回购股份数量将予以相应调整。本人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将在美力科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向美力科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在美力科技处获得股东分浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况红、停止在美力科技处领取薪酬，同时本人持有的美力科技股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” “若美力科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致费越、李畅、使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证舒敏、屠世监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将润、王光明、在美力科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具王国莲、王剑股份回购承 2017 年 01 正常履行体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日长期有效敏、王松林、诺月 25 日中起，停止在美力科技处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从广州力鼎吴高军、章碧首次公开恒益投资有限合伙企业（有限合伙）处取得分红），同时本人持有的鸿、章夏巍、发行或再美力科技股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕章竹军融资时所时为止。” 作承诺本人目前未从事或投资与美力科技及其控制的企业相同、类似业务；关于同业竞在本人作为美力科技控股股东、实际控制人期间，将不直接或间接从争、关联交事或参与任何与美力科技及其控制的企业相同、相近或类似的业务或章碧鸿易、资金占项目，不为本人或者其他第三方谋取属于美力科技的商业机会，不进长期有效月 25 日中用方面的承行任何损害或可能损害美力科技利益的其他竞争行为；如本人或与本诺人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，由本人承担由此给美力科技造成的经济损失。 “为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，美力科技承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未首次公开来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取发行或再 2017 年 01 正常履行公司其他承诺以下具体措施：1、强化募集资金管理公司将根据深圳证券交易所有长期有效融资时所月 25 日中关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金作承诺使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。2、加快募集资金投资项目投资进度本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。3、加大市场开发力度。公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。4、强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过《关于公司未来长期回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。” 承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出首次公开具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以发行或再 2017 年 01 正常履行章碧鸿其他承诺及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承长期有效融资时所月 25 日中诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投作承诺资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。首次公开费越、舒敏、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 2017 年 01 正常履行其他承诺长期有效发行或再王光明、王国也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行月 25 日中浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况融资时所莲、王剑敏、为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关作承诺王松林、章碧的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬鸿、章夏巍、制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺未来如公章竹军布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过持续的技术创新，不断调整产品结构并加大市场开拓力度，推动业绩增长，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金有效使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。（3）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。（4）落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。” 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；束；核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。” （1）持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “（1）若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的公司股票及本次发行的可转债。（3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持直接持有的公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归美力科技所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （2）独立董事承诺公司独立董事不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “（1）本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购美力科技本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。（2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归美力科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司本届董事会由 8 名成员组成，其中独立董事浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期章碧鸿董事长男 1971.10 2022-12-22 2025-12-21 章竹军董事男 1974.09 2022-12-22 2025-12-21 王国莲董事女 1971.08 2022-12-22 2025-12-21 杨轶清董事男 1970.03 2022-12-22 2025-12-21 楼春辉董事男 1970.03 2022-12-22 2025-12-21 彭华新独立董事男 1968.08 2022-12-22 2025-12-21 马可一独立董事女 1971.04 2022-12-22 2025-12-21 孙明成独立董事男 1974.03 2022-12-22 2025-12-21 注：章碧鸿与王国莲为夫妻关系，与章竹军为兄弟关系；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。截至本募集说明书签署日，公司本届监事会由 3 名成员组成，其中职工监事姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期吴高军监事会主席男 1981.04 2022-12-22 2025-12-21 朱明勇监事男 1985.11 2022-12-22 2025-12-21 潘伟明监事女 1982.12 2024-07-18 2025-12-21 截至本募集说明书签署日，公司共有高级管理人员 5 名，具体情况如下：姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期章竹军总经理男 1974.09 2022-12-27 2025-12-21 王国莲副总经理女 1971.08 2022-12-27 2025-12-21 鲁世民副总经理男 1984.03 2022-12-27 2025-12-21 梁钰琪董事会秘书女 1993.03 2022-12-27 2025-12-21 张栩财务总监男 1976.08 2024-04-17 2025-12-21 （二）董事、监事及高级管理人员简历章碧鸿先生，男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书会主任，浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长。章竹军先生，男，1974 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司营销部经理、营销总监、副总经理，现任公司董事、总经理。王国莲女士，女，1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业、亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业、复旦大学工商管理专业。曾任公司财务部经理、运营部经理，现任公司董事、副总经理。楼春辉先生，男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1993 年参加工作，曾任职上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司厂长、采购经理，延锋百利得汽车安全系统有限公司采购经理，上海迈梭汽车电子有限公司采购总监，上海瀚氏模具成型有限公司副总经理等，现任公司董事。杨轶清先生，男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大魁北克大学硕士，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙江工商大学浙商研究院副院长、浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、世界浙商大会组委会办公室成员、宋城演艺发展股份有限公司独立董事、香飘飘食品股份有限公司独立董事等职，现任公司董事。彭华新先生，男，1968 年 8 月生，中国国籍，具英国永久居留权，复合材料专业博士研究生，讲席教授。1996 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，被授予工学博士学位；2001 年至 2002 年，任牛津大学博士后；2002 年 10 月至 2014 年 9 月，曾任英国布里斯托大学讲师、高级讲师、准教授和教授职位；2014 年 10 月至今，担任浙江大学教授。现任浙江联洋新材料股份有限公司独立董事、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、江苏德纳希环保科技有限公司董事、树邦（台州）新材料科技有限公司董事等职，现任公司独立董事。马可一女士，女，1971 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师。历任杭州大学经济学院讲师、浙江大学管理学院讲师、广宇浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书集团股份有限公司总裁助理、嘉凯城集团股份有限公司总裁助理、杭州柔石管理咨询有限公司总经理、德信控股集团董事长助理等职务，现任三门三友科技股份有限公司独立董事、浙江量谷企业管理有限公司执行董事、公司独立董事等职务。孙明成先生，男，1974 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，非执业注册会计师。2000 年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005 年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013 年 1 月至 2017 年 8 月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位；2017 年 11 月至 2020 年 9 月，担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位；现任北京益学思维教育科技有限公司监事、公司独立董事等职务。吴高军先生，男，1981 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安欧亚学院计算机应用专业。2010 年进入公司，现任公司监事会主席、新昌基地副总经理。朱明勇先生，男，1985 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于洛阳理工学院。2008 年进入公司，现任公司监事、技术中心经理。潘伟明女士，女，1982 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2006 年 9 月进入公司，现任公司监事、档案主管。章竹军先生，男，1974 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司营销部经理、营销总监、副总经理，现任公司董事、总经理。王国莲女士，女，1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业、亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业、复旦大学工商管理专业。曾任公司财务部经理、运营部经理，现任公司董事、副总经理。鲁世民先生，男，1984 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书历。现任全国弹簧标准化技术委员会委员、中国机械工程学会失效分析会弹簧失效分析与预防专业委员会委员。2005 年进入公司，曾任公司技术中心主任，现任公司副总经理。梁钰琪女士，女，1993 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在浙江新昌浦发村镇银行、浙江道富信息科技有限公司任职。2019 年 4 月至 2021 年 9 月任公司证券事务代表，2021 年 9 月至今任公司董事会秘书。张栩先生，男，1976 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任西藏精友科技股份有限公司、北京精友时代信息技术发展有限公司、北京精友世纪软件技术有限公司、数字博识（北京）信息技术有限公司财务总监等。于 2023 年 8 月进入公司，现任公司财务总监。（三）兼职情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在除发行人控股子公司外其他公司兼职情况如下：担任的职兼职单位关联关姓名公司职务其他单位名称务系说明执行董事实际控制人控制浙江美美投资有限公司兼总经理的其他企业章碧鸿董事长实际控制人担任武汉普畅智能科技有限公司董事董事的企业、发行人的参股企业董事、副实际控制人控制王国莲浙江美美投资有限公司监事总经理的其他企业宋城演艺发展股份有限公司独立董事无杨轶清董事香飘飘食品股份有限公司独立董事无浙江联洋新材料股份有限公司独立董事无宁夏盾源聚芯半导体科技股份有独立董事无彭华新独立董事限公司江苏德纳希环保科技有限公司董事无树邦（台州）新材料科技有限公司董事无三门三友科技股份有限公司独立董事无马可一独立董事浙江量谷企业管理有限公司执行董事无财务负责杭州安胜文化发展有限公司无人孙明成独立董事北京益学思维教育科技有限公司监事无浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）报告期内变动情况报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变动具体情况如下：报告期内，董事会成员变动情况如下：姓名职务类型日期原因章夏巍董事、副总经理任期满离任 2022 年 12 月 22 日任期满离任章竹军董事被选举 2022 年 12 月 22 日换届选举曾广渊董事辞任 2024 年 9 月 6 日个人原因辞任报告期内，监事会成员变动情况如下：姓名职务类型日期原因张春兰监事任期满离任 2022 年 12 月 22 日任期满离任潘伯平监事任期满离任 2022 年 12 月 22 日任期满离任朱明勇监事被选举 2022 年 12 月 22 日换届选举王川监事被选举 2022 年 12 月 22 日换届选举王川监事辞任 2024 年 7 月 18 日个人原因辞任潘伟明监事被选举 2024 年 7 月 18 日选举产生报告期内，高级管理人员变动情况如下：姓名职务类型日期原因章竹军总经理聘任 2022 年 12 月 27 日董事会聘任鲁世民副总经理聘任 2022 年 12 月 27 日董事会聘任马林良财务总监聘任 2022 年 12 月 27 日董事会聘任马林良财务总监解聘 2023 年 03 月 03 日个人原因辞任张栩财务总监聘任 2024 年 04 月 17 日董事会聘任（四）持有公司股份情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万股姓名职务持股数量持股比例章碧鸿董事长 7,660.00 36.29% 章竹军董事、总经理 709.56 3.36% 鲁世民副总经理 0.01 0.00% 合计 8,369.57 39.65% （五）薪酬情况下表所列：姓名职务 2024 年度在公司获得的税前报酬总额（万元）章碧鸿董事长，董事 74.20 章竹军董事，总经理 62.75 王国莲董事，副总经理 71.47 杨轶清董事 10.00 楼春辉董事 10.00 彭华新独立董事 10.00 马可一独立董事 10.00 孙明成独立董事 10.00 吴高军监事会主席 22.70 朱明勇监事 28.08 潘伟明监事 4.13 张栩财务总监 58.80 梁钰琪董事会秘书 42.00 鲁世民副总经理 60.71 注：董监高任期未满一年的，按在任期间报酬统计。（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司未实施股权激励计划。报告期内，公司共实施 3 次员工持股计划，无其他激励计划，具体情况如下：议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格 7.91 元/股，合计不超过 400 万股。一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。本次员工持股计划实际认购资金总额为 3,164.00 万元，实际认购的份额为回购专用证券账户所持公司股票 400.00 万股（占公司当时总股本的 2.42%）已于证券账户。公司第一期员工持股计划所受让股票的锁定期为 12 个月。三次会议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格 9.38 元/股，合计不超过《关于及摘要的议案》等议案。本次员工持股计划实际认购资金总额为 1,406.81 万元，实际认购的份额为回购专用证券账户所持公司股票 149.98 万股（占公司当时总股本的 0.84%）已于证券账户。公司第二期员工持股计划所受让股票的锁定期为 12 个月。次会议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格 9.12 元/股，合计不超过 297.45 万股。2025 年 3 月 4 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。本次员工持股计划实际认购资金总额为 2,712.74 万元，实际认购的份额为回购专用证券账户所持公司股票 297.45 万股（占公司当时总股本的 1.41%）已于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书证券账户。公司第三期员工持股计划所受让股票的锁定期为 12 个月。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。六、公司所处行业的基本情况（一）公司所处行业根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C3483 通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中的内饰件行业。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化弹簧制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部门的监管。国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。国家工业与信息化部是弹簧制造业的宏观管理主管部门，主要负责研究提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟订。弹簧制造业同时接受中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会的自律管理；鉴于中高端弹簧产品、精密注塑件产品主要应用于汽车行业，相关弹簧企业作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理。上述行业组织的主要职责如下：中国机械工业联合会是联系政府与企业的桥梁和纽带，协助政府开展行业相关工作。中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结件行业的自律组织，协会主要负责对机械通用零部件行业改革发展情况进行调查研究，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法律法规、技术项目论证等重大决策提供建议。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。报告期内，公司所处行业的监管政策未发生重大变化。截至本募集说明书签署日，公司所处行业主要法律法规及产业政策如下：序号政策及法规颁布单位及时间主要内容开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯《推动大规模设备国务院次消费、更新消费。组织开展全国（2024 年）汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车换新行动方案》生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争。鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：超高强度钢，高强韧低密《产业结构调整指国家发改委镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料。支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增《汽车行业稳增长工业和信息化部、财效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营。国家发改委、工业和优化汽车限购管理政策。支持老旧《关于促进汽车消费的若干措施》（2023 年）经济实用车型。支持新能源汽车购买使用、加快活商务部、发展改革跃二手车市场、促进汽车更新消《关于搞活汽车流委、工业和信息化部费；推动汽车平行进口持续健康发等 17 部委展、优化汽车使用环境、丰富汽车干措施的通知》（2022 年）金融服务，进一步促进汽车消费回升和潜力释放。各地区不得新增汽车限购措施，已《关于印发扎实稳实施限购的地区逐步增加汽车增国务院（2022 年）措施的通知》制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。打造万亿级汽车及零部件产业集《浙江省高端装备浙江省经济和信息群。引导整车与零部件企业协同发展。在温台地区率先实施一批汽车五”规划》（2021 年）及零部件等相关产业教学和人才浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号政策及法规颁布单位及时间主要内容培养改革项目，打造一批具有辐射引领作用的高水平专业化产教融合实训基地。强化关键零部件基础配套能力，提升整车综合竞争实力，把市场优势《浙江省新能源汽浙江省发展和改革转化为产业优势，打造自主可控、五”规划》（2021 年）量化材料等优势零部件领域持续做强，形成关键零部件自主配套能力。聚焦新一代信息技术、生物技术、《中华人民共和国新能源、新材料、高端装备、新能国民经济和社会发源汽车、绿色环保以及航空航天、全国人大常委会（2021 年）划和 2035 年远景目关键核心技术创新应用，增强要素标纲要》保障能力，培育壮大产业发展新动能。提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构《“十四五”循环国家发改委机、航空发动机、工业机器人等新经济发展规划》（2021 年）兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术。从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结《商务领域促进汽合，不断完善汽车消费政策，有序车消费工作指引和商务部取消行政性限制消费购买规定，推部分地方经验做法（2021 年）动汽车由购买管理向使用管理转的通知》变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发《新能源汽车产业展新能源汽车国家战略，以融合创国务院（2020 年）（2021-2035 年）》升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。加强汽车投资项目和生产准入管理，严控增量、优化存量，严格执《关于进一步完善财政部、工信部、科行新建企业和扩大产能项目等规新能源汽车推广应用财政补贴政策的（2020 年）鼓励优势企业兼并重组、做大做通知》强，坚决遏制新能源汽车盲目投资、违规建设等乱象，推动产业向浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号政策及法规颁布单位及时间主要内容产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的地区和企业聚集，不断提高产能利用率和产业集中度。（三）行业发展概述弹簧作为通用零部件，其功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面，广泛应用于汽车、机器人、轨道交通、航空航天、电力及核电装备、医疗器械、日用五金等领域，其性能直接影响设备可靠性。近年来，国内弹簧行业的产业结构正在不断完善，从材料、模具和设备等传统领域向新材料、数控设备和机器人等新技术领域发展。随着工业自动化、物联网等技术的发展，弹簧行业也在向智能化方向迈进，数字化采购、智能制造等先进生产技术的应用将提高弹簧行业的生产效率和产品质量。此外，弹簧产业链下游汽车行业的智能化、轻量化发展趋势以及工业机器人、先进装备的广泛应用对弹簧行业整体技术水平和生产水平的提升有较大的促进作用。汽车行业是国民经济的支柱产业，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级、拉动社会消费、提升经济发展水平等方面发挥了关键性作用。（1）全球汽车行业发展情况全球汽车行业已进入成熟期，根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。在此期间，受全球经济增速放缓、贸易摩擦及公共卫生事件等因素的影响，2018 年至 2020 年，全球汽车产销量均有所下滑。近年来，在新能源汽车蓬勃发展以及此前宏观影响因素减弱的背景下，全球汽车产销量于 2021 年重新回到增长状态。根据世界汽车组织（OICA）统计，下降 1.02%，销量同比增长 2.65%，行业总体表现稳定。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车产量汽车销量数据来源：世界汽车组织（OICA）（2）中国汽车行业发展情况经过多年发展，我国汽车行业不仅成为国民经济中的支柱产业，同时作为全球汽车第一大市场，在全球汽车发展浪潮中也扮演了重要角色。根据国内汽车的产销情况，我国汽车行业的市场发展情况与全球发展趋势保持一致，从 2021 年起，随着消费回暖及新能源汽车的高速发展，我国汽车产销量重新恢复到增长态势。汽车产量汽车销量数据来源：中国汽车工业协会、世界汽车组织（OICA）根据中国汽车工业协会统计，2023 年中国汽车产销分别为 3,016 万辆和 3,009 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万辆，同比分别增长 11.6%和 12%；2024 年中国汽车产销量分别为 3,128 万辆和辆以上规模。随着我国汽车保有量的持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的不断扩大，我国汽车零部件行业亦保持了快速发展态势。（3）中国新能源汽车市场发展情况随着“双碳”战略及多项促汽车消费、稳行业增长措施的出台，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，从 2015 年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。根据中国汽车工业协会数据，2023 年我国新能源汽车产销量分别为产销量分别为 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车渗透率上升至 40.9%，较 2023 年提高 9.30%。随着新能源渗透率逐步提升，我国新能源汽车电动化进程进入新阶段，逐渐从政策驱动转为市场驱动。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，并在汽车电动化、智能化、轻量化的发展趋势下，为配套的零部件产品投入更多资源。（4）中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升。2024 年，中国品牌乘用车共销售 1,797 万辆，同比增长 23.1%，占乘用车销售总量的 65.2%，销量占有率比上年提升 9.2%。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势随着下游汽车、工业机器人、高端装备等领域技术的不断发展，对于弹簧等配套机械零部件的产品技术、生产质量要求也持续提高。在材料方面，高应力和轻量化成为了弹簧制造的重点研发方向，各类弹簧生产厂商开始注重对于弹簧材料的自主开发及应用；在生产工艺方面，热处理、冷卷及冲压技术将显著提升弹簧产品的加工精度和生产效率，业内公司也持续加大对于生产设备的投入，积极引入各类先进设备，提高生产的自动化及智能化水平；在应用领域方面，新能源汽车市场渗透率快速提升，带动空气弹簧、轻量化悬架弹簧需求激增，工业机器人关节弹簧、航空航天高精度弹性元件成为行业增长潜力。在业务模式上，针对高精度弹性元件，柔性生产与定制化服务也成为头部弹簧企业的生产模式的新选择；在研发模式上，产业链协同模式下的产品开发也持续增强了弹簧产业上下游粘性，从而促进了整个产业链的产品开发效率及技术突破进程。在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕贝尔、谢德尔等伴随着本地区的整车厂同步成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不同需求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备了先进的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，并与国际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造企业形成技术、工艺、设备的垄断。近年来，在产业政策的驱动和汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业得到了长足的发展，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，国内企业积极采取自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新。目前，国内企业大部分都参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司，在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书随着新能源汽车产业的蓬勃发展，汽车零部件轻量化设计得到了广泛应用。为结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，国家陆续出台政策支持并鼓励新能源汽车的发展。相关产业政策将对促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同时对推进品牌战略建设和走国际化发展之路起到积极作用。汽车轻量化的核心在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工程协会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》制定的轻量化发展目标，到 2020/2025 年汽车重量比 2015 年分别减轻 10%/20%。注：乘用车整车轻量化系数依据中国汽车工程协会团体标准（T/CSAE 155-2019）。在轻量化材料替代方案中，高强度钢、铝合金是目前重要的轻量化材料。弹簧作为汽车重要的零部件之一，将通过高强度钢、制造工艺等方面的研发，逐步满足提升抗拉强度、增强抗疲劳性能、减少材质重量等适应整车轻量化发展的需求。在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，2024 年，我国新能源汽车销量为 1,288.8 万辆，我国新能源汽车渗透率上升至 40.9%。随着新能源汽车渗透率的不断提升，支撑了配套汽车零部件市场的发展。新能源汽车行业的快速发展在一定程度上重塑了原有的汽车行业竞争格局，各类新车型不断提高了对汽车零部件的智能化程度的要求。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。在汽车车型迭代速度加快，技术创新不断得到突破的背景下，汽车零部件企业的浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品开发能力、市场拓展能力成为参与市场竞争的关键。（五）行业主要壁垒现代汽车工业对汽车安全性能、舒适性能等有着严格要求，而汽车零部件质量直接关系着整车的品质与安全。整车厂在选择零部件供应商时，更倾向于选择可以自主开发模具、自主完成产品，甚至可以与整车厂进行同步研发的汽车零部件供应商。整车厂商对零部件供应商技术和质量的高要求对新进供应商形成的壁垒主要体现在以下两个方面：第一，新车型更新换代的周期愈来愈短，整车厂商对零部件供应商的同步开发能力要求愈来愈高，以缩短新车研发的周期，保证新车开发的速度，控制新车开发成本。只有具备较强同步开发能力的零部件供应商才能在激烈竞争的市场环境中占有一席之地。第二，先进的生产能力及严格细致的生产与质量管理措施是零部件供应商进入该行业另一个重要条件。大多数情况下，零部件供应商只有通过了质量体系标准要求才会获得整车厂的认可，获准进入整车配套体系。另外，大型汽车制造厂商通常拥有单独的供货体系审核，研发生产能力较弱及生产与质量管理较落后的零部件供应商很难通过审核并进入配套体系。由于汽车零部件种类繁杂且数量庞大，整车厂通常根据自身需求及特点选择一批稳定的零部件供应商为其提供配套的零部件产品。整车厂与零部件供应商之间的特殊产业链结构决定了两者之间形成较为稳固的双向依赖关系。首先，整车厂对于为其提供零部件的供应商都进行了严格认证，其供应商通常具备较强的资金和技术实力，双方合作关系经过批量生产的检验，是较为稳固的；其次，整车厂在新车型的研发过程中，一般优先选择合作时间长、产品开发能力和品质保证能力强的供应商提供零部件；同时，零部件供应商对整车厂也有较高的依存度，其零部件设计理念和制造工艺经过与特定整车厂的磨合，更加符合该等整车厂的需求。因此，整车厂与零部件供应商之间的双向依存关系一旦确立，不会轻易发生变化，合作愈久这种关系愈稳固。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书而新进入的零部件供应商，其制造工艺和设计风格未经磨合，往往不能很好的满足整车厂的需求，再加上整车厂对新供应商的体系审核、新产品开发实践和供货实践不能充分信任，需对其进行各项检验，审核周期较长，这些都对新的供应商进入该行业形成壁垒。除非原供应商发生了难以弥补的重大责任事故，否则新进入的竞争者取代原有的供应商难度较大。在竞争激烈的市场环境中，汽车厂商为满足消费者对汽车的个性化和多样化需求，需要其零部件供应商对包括汽车塑料内外饰件在内的产品进行不断更新换代。汽车零部件供应商越来越趋于把精细化管理模式应用在新产品开发管理、原材料采购管理、生产过程管理和销售过程管理当中。新产品研发的有效对应、产品质量的一致性以及供货的稳定性，离不开科学、系统的精益化管理模式。科学的管理模式一方面需要有熟悉汽车零部件业务的专业人才管理团队，深刻理解新品开发和生产运营流程，具备科学的管理理念以及持续不断更新管理技术的能力；另一方面，科学、系统的管理模式的形成，需要零部件供应商具备丰富的与整车厂合作研发和生产的经验。新进入零部件供应商难以在短期内通过复制他人的管理体系而产出合格产品，较难进入整车厂的配套体系。整车厂在选择零部件供应商时，尤其看重供应商的开发能力、产品质量、配套经验、供货能力和成本，其中规模化供货能力是关键之一。随着现代汽车制造技术的不断发展以及整车厂生产规模的扩大，整车及零部件产品的价格呈现下降的趋势。零部件供应商为了满足整车厂对零部件产品价格的要求，同时保证自身的利润空间，只有达到一定的生产规模，才能在满足整车厂的规模化生产需求的同时利用规模效益实现盈利。汽车零部件供应商为了保证项目的顺利实施并达到规模经济效益，需要先期投入大量资金将厂房、设备、模具、生产线建设完毕，然后才能获得整车厂商的关注。新进入行业竞争者若不具有强大的资金实力，很难获得整车厂商的认可。资金投入能力和规模化供应是新竞争者进入汽车零部件行业需要考虑的重点因素。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）行业竞争格局及行业内主要企业（1）弹簧制造行业弹簧制造行业内生产企业数量众多，集中程度较低，市场份额较为分散，竞争比较激烈。总体来讲，行业竞争主要表现在以下两个方面： ①低端市场中小民营企业间的竞争国内弹簧制造行业内中小民营生产企业数量众多，这类企业整体规模较小、技术水平较低、管理不够规范、选用材料标准要求不高、品质缺乏保障，因此，该类企业只能参与低端产品市场竞争。 ②中高端市场合资企业、国有企业、大型民营企业间的竞争参与中高端市场竞争的主要企业除发行人外，还包括：蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司、上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司等，这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已形成了一定的市场地位。这些企业大部分都参与到了零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司。就市场集中程度而言，蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司为国际知名弹簧制造企业蒂森克虏伯、慕贝尔、谢德尔等公司在国内设立的合资、外商独资企业。其他内资大型弹簧制造企业，其股东多与汽车主机厂存在密切的合作关系或股权关系，例如上海中国弹簧制造有限公司的股东为华域汽车系统股份有限公司，其实际控制人为上海汽车集团股份有限公司；广州华德汽车弹簧有限公司隶属广州汽车集团零部件有限公司等。在国内汽车产业政策支持及汽车市场旺盛需求的驱动下，弹簧国产化替代进程加快，汽车主机厂出于降低生产成本和保证产品质量方面的考虑，将逐渐向外部其它具有产品质量和价格优势的汽车弹簧制造企业开放采购。同时，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系，从整个浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行业发展趋势来看，未来汽车弹簧市场份额将会进一步向外部汽车弹簧制造企业倾斜。（2）汽车零部件行业改革开放以来，我国汽车工业引入国外轿车制造技术的同时，从战略高度提出了国产化的目标，国家专门制定了外资整车的国产化水平政策，我国汽车零部件配套基础已经基本满足轿车国产化的要求。基于技术实力等方面的优势，外资企业与合资企业在我国汽车零部件市场占据相对竞争优势。在这种竞争环境下，不断提升自主同步开发能力、优良的制造与质量控制技术能力、低成本与及时的供货能力，是内资零部件企业获取竞争优势的必要条件。（1）上海中国弹簧制造有限公司上海中国弹簧制造有限公司始建于 1937 年，系华域汽车系统股份有限公司全资子公司，实际控制人系上海汽车集团股份有限公司，主要生产汽车悬架弹簧、发动机气门弹簧、稳定杆、模具弹簧、异型弹簧、碟型弹簧、重型弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹簧及其他各类弹簧，该公司成立时间较早，积累了较多的技术研发经验，在国内有较高的知名度。（2）蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司（原辽阳克索汽车弹簧有限公司）成立于汽车零部件有限公司与亚洲汽车悬挂私营有限公司的中外合资公司，后由蒂森克虏伯（中国）投资有限公司控股，主要产品包括悬架弹簧、稳定杆、扭杆等。该公司引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。（3）慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司成立于 2004 年 3 月，系国际知名的汽车零部件生产跨国公司 Muhr und Bender KG（Mubea）在中国太仓设立的全资子公司。主要产品包括悬挂弹簧和稳定杆，皮带张紧轮和气门弹簧，变速器碟形弹簧浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和传动轴，弹簧卡箍等。该公司引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。（4）安庆谢德尔汽车零部件有限公司安庆谢德尔汽车零部件有限公司成立于 2006 年，主要股东包括安徽环新集团股份有限公司与德国 Scherdel 集团，注册资本 1,310 万欧元，主要生产高品质工程螺旋弹簧。该公司引进谢德尔集团领先的工程弹簧设计开发软件、生产工艺、质量技术标准和设备，具备较强的技术研发实力。（5）山东汽车弹簧厂有限公司山东汽车弹簧厂有限公司始建于 1956 年，隶属于山东省汽车工业集团有限公司，中国重型汽车集团斯太尔项目工厂，主要产品为钢板弹簧、圆弹簧、稳定杆等，为中国重汽、北汽福田、陕西汽车、江淮汽车等企业配套。（6）广州华德汽车弹簧有限公司广州华德汽车弹簧有限公司成立于 1993 年，系广州汽车集团零部件有限公司全额投资的下属企业，主要生产各类轿车悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、摩托车减震弹簧、异型弹簧、汽车座椅骨架线成型件、汽车座椅弯管等产品，主要服务客户有：广汽本田、广汽丰田、东风日产等。（7）华纬科技股份有限公司华纬科技股份有限公司（001380）成立于 2005 年 5 月，主要产品有悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等。（8）江苏新泉汽车饰件股份有限公司江苏新泉汽车饰件股份有限公司（603179）成立于 2001 年，系汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、门板总成、汽车内饰件及外饰件、顶柜总成、保险杠总成等。（9）江苏常熟汽饰集团股份有限公司江苏常熟汽饰集团股份有限公司（603035）成立于 1996 年，从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，主要产品包括门内护板、仪表板及副仪表板、行李箱内饰总成、天窗遮阳板和衣帽架总成。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（七）与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况公司的主要产品为高端弹簧及精密注塑件，其与上下游产业的关联性情况如下：弹簧制造的主要原材料为弹簧钢，此外还包括各类合金材料、用于产品表面处理的涂料等。弹簧钢属于特种钢材，具有高强度、高韧性和优良的耐疲劳性能，其质量直接决定了弹簧的性能和使用寿命。精密注塑件的主要原材料包括塑料粒子和五金件，原材料供应商主要为国内外大型化工企业，原材料价格最终由原油等大宗商品价格决定。公司与上游供应商均建立了稳定的合作关系，生产所需的主要原材料的市场供应充足，能够满足公司日常经营的采购需求。公司产品的主要下游应用领域为汽车零部件行业，在机械、五金、仪器仪表、家用电器、机器人等领域，弹簧均为必备的配套零部件产品。关于下游行业发展状况详见本节之“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概述”。七、发行人在行业中的竞争地位（一）发行人竞争地位自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书力电气、军工、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势。目前公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。（二）发行人竞争优势经过多年的自主研发积累，截至报告期末，公司及子公司共拥有 119 项专利技术、24 项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 16 项、行业标准 8 项。公司设有国家级博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA 高强度高韧性弹簧钢 ML1900》的课题研究，公司独立自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省 2024 年省级“专精特新”中小企业。公司收购北京大圆、江苏大圆后，融合了大圆钢业的技术，是目前国内独家同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，也拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，有多条自动化生产线；公司购买德国 MSSC AHLE GmbH 资产后，获取其变线径 Miniblock 弹簧核心技术。经过多年的发展与积累，公司已通过自主技术改造、参与国际设备研发、设备引进等方式，使公司及子公司的设备精度、生产效率在行业内居于领先水平。公司引进了德国首台全世界最大线径的悬架弹簧冷卷设备，以适应新能源汽车大线径螺旋弹簧的趋势。从意大利、德国引进拉丝与热处理设备有效提升了悬架弹簧材料的整体水平。同时公司变截面的弹簧、变截面空心稳定杆为行业领先水平。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司一直非常注重制造行业内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。近年来，公司先后引进国千人才、省级海外工程师和市级英才计划人才等，已建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、新材料和热处理领域具有深厚造诣，其他年轻骨干大多毕业于国内知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好的技术理论基础。公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地发挥了团队发展的协同效应。因此，公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。同时，公司管理团队多年来一直专注于弹簧行业，对下游行业客户的产品需求有着较为深刻的理解，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，且在经营过程中将精细化的管理理念、完善的流程控制制度与生产工艺流程相结合，提高生产效率。经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户，包括吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等。同时，公司与诸多国际汽车零部件一级供应商，如万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等，建立了长期稳定的合作关系，并进入国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。公司“ ”（注册证号：5741064）被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”，公司“美力”商号被浙江省工商行政管理局授予“浙江省知名商号”荣誉称号。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率不断提高，充分体现了市场对公司产品的认可。公司子公司上海科工长期致力于汽车精密注塑件生产和研发业务，在精密注塑模具及成型技术和塑件表面处理、喷涂加工等领域也已经具有一定知名度，主要客户包括安凯希斯、伟巴斯特、奥托立夫等知名汽车零部件企业。随着公司生产工艺技术的日益成熟以及客户资源的逐步积累，公司为了更加贴近各整车厂及汽车零部件客户的配送及服务要求，同时也为了及时跟进客户的浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生产和设计需要，开始积极进行产业布局。目前公司在北京、吉林长春、江苏盐城、上海、浙江海宁、浙江新昌以及德国有生产制造基地，涉及国内长三角、京津冀和东北三大汽车产业集群和国外，公司产能丰富，产品系列齐全，能快速响应，充分发挥就近配套的优势，为众多整车厂及汽车零部件客户提供优质的本土化研发和供货服务。公司不断巩固自身技术先进、设备领先、工艺成熟、管理规范、品牌卓越等竞争优势。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，努力实现管理精细化，强化卓越品牌影响力。在可预见的未来，公司的上述竞争优势将得到不断提升。八、发行人主要业务的有关情况（一）主营业务、主要产品情况公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑；亦应用于机器人、工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门等多个行业。目前，公司产品主要可以分为以下六大类：产品系列名称主要产品产品示例悬架系统弹簧悬架弹簧、稳定杆车身及内饰弹簧各种异形弹簧浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品系列名称主要产品产品示例动力系统弹簧气门弹簧通用弹簧圆柱弹簧弹性装置、冲压件等其弹性装置及冲压件等他弹簧安全系统零部件、方向精密注塑件盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件等（二）工艺流程公司主要产品的生产工艺流程图如下：公司弹簧类产品的主要生产工艺流程图如下：进料检验成型热处理抛丸表面处理检验入库浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其中，成型工艺可分为冷成型和热成型。冷成型是在不加热的情况下进行弹簧卷制，可以减少弹簧在热处理过程中的变形，提高生产效率，并且避免材料在加热过程中由于表面氧化而导致的脱碳现象。热成型是在材料被加热到一定温度后进行卷制，可使大线径的材料比冷卷更易于卷绕。抛丸工序主要应用在部分对产品强度有要求的弹簧产品生产中，通过钢丸对钢丝表面的轰击，使弹簧表层发生塑性变形，形成一定厚度的表面强化层，提高钢丝表层的许用应力，从而改善弹簧的疲劳性能。公司精密注塑件产品的主要生产工艺流程图如下：原料准备原料烘干填充保压冷却脱模组装印刷检验入库精密注塑件产品业务生产工作，包括模具及精密注塑件产品生产，其中模具制造主要根据客户及产品要求，对模具进行设计、制造、检测、维修、变更等工作。精密注塑件生产主要程序包括原料准备、原料烘干、填充保压、冷却脱模、组装印刷、检验入库等。（三）公司主要经营模式（1）弹簧产品业务采购模式公司弹簧产品的原材料由公司采购部门统一向供应商采购。公司已建立了合格供应商管理体系，即：由质量中心对供应商实行有效甄选、考核和管理；采购部门建立合格供方名录；技术中心下辖的检测中心负责对采购物资的进厂检验；生产运营部门负责进货质量的统计、分析及改进；仓库负责采购物资的验证、入库、储存防护和出库。通过优化供应商资源、多部门协同，公司实现了对采购成本、质量和及时性的有效控制，多年来已与供应商建立了长期稳定的合作关系。（2）精密注塑件产品业务采购模式浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司精密注塑件产品业务的原材料由上海科工相关部门负责采购。资材部主要负责原材料采购申请、合格供应商管理以及采购作业联络；品保部负责原材料的入库检验；工程部负责制定采购原物料的技术文件。汽车弹簧及注塑件产品主要为下游企业不同车型配套，行业生产模式以定制化生产为主，公司弹簧产品及精密注塑件产品的主要生产模式如下：（1）弹簧产品业务生产模式由于公司为各主机厂配套的车型各有不同，公司汽车弹簧产品生产具有多品种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，公司主要采用定制的生产模式。根据与主机厂签订的月度订单，结合产成品库的库存情况，逐级编制月度生产计划、周交货计划和生产统计日报表，根据计划组织安排生产，并每日根据客户订单跟踪情况实时更新生产计划。生产运营部门将生产计划分别提交至采购部、生产车间，采购部负责原材料和辅助材料的采购，生产运营部门负责弹簧产品的生产。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库等。（2）精密注塑件产品业务生产模式精密注塑件产品业务生产工作，包括模具及精密注塑件产品生产，其中模具制造主要用于后续塑料件内饰产品的生产。模具部根据客户及产品要求，对模具进行设计、制造、检测、维修、变更等工作。生产部根据客户订单安排生产，主要任务包括射出成型塑胶件、塑胶件组装、印刷加工等；生管科和成型科依据客户订单制作加工单及订单交期确认表，并制作组装生产排配表及印刷生产排配表，组装科、印刷科分别依据组装生产排配表、印刷生产排配表安排生产。（1）弹簧产品业务销售模式公司弹簧产品销售采用直销的方式，由营销部直接开发客户，并负责售后服务等相关事宜。公司客户主要集中在汽车行业。一般情况下，在公司技术中心为主机厂配套开发产品成功后，将交付样品供主机厂进行测试，测试期结束且产品合格后，公司才安排进行批量生产。产品进浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书入批量生产阶段，公司通常与零部件供应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订单的数量向主机厂提供相关产品，公司每月根据主机厂下达的月度订单组织生产，然后通过第三方物流或自己运送将产品运送至主机厂指定的仓库（或中转库），仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到主机装配生产线，产品经主机厂验收合格、生产领用后，每月向公司发送开票通知单（结算通知单），公司核对无误后开具发票。主机厂回款按合同约定执行。（2）精密注塑件产品业务销售模式公司精密注塑件产品均销往国内，以直销模式为主。上海科工依托模具设计开发优势和项目工程管理优势进入客户合格供应商名单，对于新产品，在送样至客户并通过各项试验（材料、性能、功能试验等）后，由制造部组织批量生产。对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产过程中不断向一级配套商供货，公司根据客户的采购计划确定生产计划，根据客户订单进行销售。（1）弹簧产品业务开发模式公司弹簧新产品开发模式主要有“自主研发”和“与主机厂同步研发”两种。自主研发主要系公司根据行业发展趋势，利用自身超前研发的新技术、新产品、新材料，主动开拓创造新市场，自主研发成功后较易获得新市场，例如公司已掌握的 ML1900 新材料技术，应用于弹簧制造后，将大幅提升汽车弹簧轻量化水平，为汽车整体轻量化做出重要贡献。与主机厂同步研发主要是指公司通过掌握的市场资源搜集市场需求信息，在了解主机厂有同步开发需求和评估竞争对手后，通过进行产品技术评审和客户现场审核等方式获得产品开发权或开发协议。（2）精密注塑件产品业务开发模式精密注塑件开发由上海科工相关部门负责，首先由工程部牵头组织各职能部门对项目进行论证，论证评审通过后由市场部对外报价，客户确认后签订相关开发协议，项目小组开发产品并送样至客户，在通过各项试验（材料、性能、功能试验等）后进行批量生产。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）主要经营情况报告期内，公司主要产品的产销情况如下：单位：万件类别项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产能 749.75 2,699.00 2,699.00 2,699.00 产量 446.08 1,605.65 1,256.82 1,158.90 悬架系统弹簧销量 437.10 1,566.47 1,236.72 1,133.97 产能利用率 59.50% 59.49% 46.57% 42.94% 产销率 97.99% 97.56% 98.40% 97.85% 产能 3,058.75 12,235.00 12,235.00 12,235.00 产量 2,927.08 12,603.53 12,599.24 12,746.32 车身及内饰弹簧销量 2,741.61 12,234.90 12,895.96 12,536.73 产能利用率 95.70% 103.01% 102.98% 104.18% 产销率 93.66% 97.08% 102.36% 98.36% 产能 1,187.00 4,748.00 4,748.00 4,748.00 产量 479.19 2,139.10 2,009.15 2,697.32 动力系统弹簧销量 473.29 2,095.47 2,241.06 2,810.95 产能利用率 40.37% 45.05% 42.32% 56.81% 产销率 98.77% 97.96% 111.54% 104.21% 产能 5,047.50 19,740.00 19,740.00 19,740.00 产量 5,923.64 21,720.91 18,090.68 18,455.22 通用弹簧销量 5,650.34 21,674.49 18,049.64 17,429.94 产能利用率 117.36% 110.04% 91.64% 93.49% 产销率 95.39% 99.79% 99.77% 94.44% 产能 1,585.00 6,100.00 4,500.00 3,000.00 产量 1,244.38 5,342.86 3,292.59 2,479.75 弹性装置及冲压销量 1,084.69 4,990.99 3,216.47 2,448.09 件等产能利用率 78.51% 87.59% 73.17% 82.66% 产销率 87.17% 93.41% 97.69% 98.72% 产能 5,000.00 20,000.00 18,700.00 18,200.00 精密注塑件产量 4,023.83 18,427.60 17,323.52 15,588.60 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书类别项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销量 4,478.85 18,010.50 17,235.58 15,393.00 产能利用率 80.48% 92.14% 92.64% 85.65% 产销率 111.31% 97.74% 99.49% 98.75% 报告期内，公司产销率整体保持稳定。随着下游市场需求持续扩张，公司产能利用率逐年提升。（1）报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比例月 4 第四名 2,208.43 5.31% 合计 13,480.06 32.39% 合计 52,686.01 32.86% 合计 46,412.19 33.72% 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间序号客户名称销售金额占营业收入比例合计 38,698.36 35.59% 报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占比超过百分之五十或向单个客户销售占比超过百分之三十的情况。报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司上述客户不存在关联关系，也未在其中占有权益。（2）报告期内新增前五大客户的说明报告期内，公司新增前五大客户的情况如下：序号单位名称进入前五大年份进入前五大原因随着全球新能源汽车市场持续火热，该客户在新能源汽车市占率从 2022 年的张的市场份额带动对公司产品的采购需求准市场定位实现爆发式增长，汽车销售收入较上年度增长 170%以上，带动对公司产品的采购需求增长该客户下属公司采购量增长，使其 2024 年进入发行人前五大客户行列。所致（1）主要原材料采购情况公司产品主要原材料为弹簧钢，属于特种钢材，根据外形可分为圆钢、空心圆钢、盘条坯料、钢丝等。圆钢和空心圆钢主要用于生产稳定杆，盘条坯料经过加工后制成钢丝，主要用于生产弹簧。报告期内，公司主要原材料采购金额和占比情况如下：单位：万元、% 类别 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额比例金额比例金额比例金额比例钢丝 5,662.19 26.33 19,515.24 23.07 18,241.78 24.96 19,902.66 32.40 盘条坯料 3,703.33 17.22 13,514.00 15.98 9,281.53 12.70 7,054.81 11.49 圆钢 2,700.88 12.56 9,025.45 10.67 9,491.50 12.99 7,851.67 12.78 空心圆钢 1,604.30 7.46 9,815.73 11.60 9,019.23 12.34 3,882.80 6.32 合计 13,670.69 63.57 51,870.41 61.32 46,034.03 62.98 38,691.94 62.99 （2）主要能源采购情况报告期内，公司生产所用的能源主要为电力、天然气等。报告期内，公司境内主要能源的采购情况如下：类别项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度采购数量（万度） 1,732.56 7,034.49 6,235.36 5,090.16 电力采购金额（万元） 1,204.67 5,165.73 4,789.34 4,007.20 采购单价（元/度） 0.70 0.73 0.77 0.79 采购数量（万立方米） 169.24 660.98 606.33 458.02 天然气采购金额（万元） 582.85 2,298.71 2,167.36 1,675.42 采购单价（元/立方米） 3.44 3.48 3.57 3.66 报告期内，公司境外主要能源的采购情况如下：类别项目 2025 年 1-3 月采购数量（万度） 107.50 电力采购金额（万欧） 27.45 采购单价（欧/度） 0.26 采购数量（万立方米） 216.40 天然气采购金额（万欧） 23.15 采购单价（欧/立方米） 0.11 注：2025 年公司子公司德国美力开始生产经营。电力和天然气采购价格均执行当地供电公司及天然气公司的定价标准。报告期内，采购单价保持稳定，其中电力价格波动主要受峰谷电价差异及光伏用电量等因素影响。采购量和采购金额与公司业务规模相匹配。（3）向前五名供应商采购情况报告期内，公司前五大原材料供应商的采购情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元期间序号供应商名称采购金额占采购总额比例月 4 第四名 1,251.68 5.82% 合计 8,828.34 41.05% 合计 39,936.81 47.21% 合计 35,545.31 48.63% 合计 32,043.08 52.17% 报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过百分之五十或向单个供应商采购占比超过百分之三十的情况。大圆钢业株式会社持有发行人子公司北京大圆、江苏大圆 30%股份，同时也是发行人 2024 年第五名供应商的股东，大圆钢业株式会社持有该供应商 11.38% 股份。除上述情况外，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司上述供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（4）报告期内新增前五大供应商的说明报告期内，公司新增前五大供应商的情况如下：序号单位名称进入前五大年份进入前五大原因随着车辆轻量化要求的提高，发行人空心圆钢的采购量较上年度大幅提升，主要向其采购空心圆钢，从而带动了对其的采购量。（1）境内外采购金额及占比情况报告期内，公司原材料采购金额按销售区域分布情况如下：单位：万元、% 区域金额比例金额比例金额比例金额比例境内 18,638.31 86.67 78,330.87 92.60 63,452.32 86.81 51,915.99 84.52 境外 2,866.83 13.33 6,259.18 7.40 9,639.92 13.19 9,508.10 15.48 合计 21,505.15 100.00 84,590.04 100.00 73,092.24 100.00 61,424.09 100.00 注：境外采购包括境内公司采购境外公司，以及境外子公司在境外的采购。报告期内，公司境内采购的金额分别为 51,915.99 万元、63,452.32 万元、（2）境内外销售情况报告期内，公司营业收入按销售区域分布情况如下：单位：万元、% 区域金额比例金额比例金额比例金额比例境内 33,552.99 80.61 145,059.88 90.46 126,101.70 91.63 102,251.07 94.03 境外 8,069.81 19.39 15,294.22 9.54 11,521.42 8.37 6,488.49 5.97 合计 41,622.80 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00 注：境外销售包括境内公司境外销售，以及境外子公司在境外的销售。报告期内，公司以境内销售为主，各期境内销售额分别为 102,251.07 万元、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要系子公司德国美力开始经营并贡献销售所致。九、安全生产和环境保护情况（一）安全生产情况公司认真贯彻落实新《安全生产法》，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产管理规章制度，加强日常安全监管，巩固安全生产标准化建设成果。报告期内未发生重大安全事故。（二）环境保护情况根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司所处行业不属于“高污染、高环境风险”行业。多年来，公司始终秉持着“环境友好”的理念，落实公司相关环境保护政策。针对公司生产过程中产生的废气、噪音、固体废弃物等污染物，公司根据生产工艺及设备运行特点组织定制了完善环境保护制度。报告期内，公司在环保领域不存在重大违法违规情况。十、现有业务发展安排及未来发展战略（一）现有业务发展安排公司现阶段业务围绕汽车整车及汽车零部件行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强度等发展主题，不断加强与主机厂、一级供应商的联系，密切跟踪汽车新技术的发展，了解其最新需求及产品升级动向，加大新产品的研制和开发力度，使公司的新技术改进方面紧跟汽车的发展方向，努力实现与主机厂同步研发。为应对汽车轻量化趋势，市场对零部件厂商的材料升级和工艺创新的更高要求，公司持续投入研发，积极迎合轻量化趋势，在悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧等各类弹性装置形成核心技术积累。（二）未来发展战略持续加强研发牵引力，提高技术水平和研发效率，注重产品技术差异化开发。开展新业务前沿技术研究，打造研发实验室，支持公司新业务拓展，加强对行业前沿技术的跟踪研发，做好技术的战略储备。通过引进先进的研发、检测设备及浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书软件，建立完善的研发环境，提高研发基础设施水平，加强自动化与智能化生产线等前沿工艺技术的研发，逐步增强公司在新材料和新技术方面的研发能力，顺应行业发展趋势，满足客户的专业化需求，并进一步加强研发团队梯队建设，引进高层次技术专家，加大产学研合作力度，加强高质量知识产权“生产能力”，提升研发团队综合实力。继续坚持“以市场和客户需求为导向”的原则，积极拓展细分市场。高度关注市场发展趋势和产品应用领域的拓展，将“生产符合市场和客户需求的产品” 作为公司市场经营方针，践行“以客户为中心，实现价值最大化”的经营理念。通过产品创新为客户提供优质合作体验，在各业务板块落子布局，形成业务类型多元化，产品纵深化，努力扩大产品市场份额，巩固优势产品的行业地位。同时，公司在市场开发中将继续与主机厂保持紧密联系，积极主动地参与客户新车型的研发，和客户形成同步研发、协同发展的战略合作关系，促进产品升级换代以适应主机厂产品更新需求；依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定和巩固与主要客户的业务关系，并不断开发潜在客户和潜在市场。积极引进先进的管理理念，充分调动员工积极性，推进现代企业管理体系建设，完善公司决策力、执行力；优化人力资源管理，强化人力资源开发，发挥人才优势。针对公司发展阶段和所处行业发展趋势，公司将做好前瞻性人才战略布局，大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，加强人才梯队建设，做好公司中长期发展的人才储备。主动走向国际市场，提高出口份额，在国际市场开发中，公司将充分发挥开发迅速、交货及时和成本方面的竞争优势，积极开拓具有较大市场潜力的海外市场，提高海外市场营业额。目前，公司已在新加坡、美国和德国设立全资子公司，在墨西哥设立全资孙公司，未来公司将加大在海外市场的资源投放力度，包括人才资源、资金资源、研发资源、配套资源等方面，全面提升公司产品在全球的竞浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书争力以及海外业务收入，化解国内单一市场的经营风险，将本公司发展成为真正的全球化企业。十一、公司的技术与研发情况（一）研发投入情况报告期内，公司研发投入占营业收入比重情况如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入（万元） 1,498.05 6,768.77 5,135.05 4,961.20 营业收入（万元） 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 研发投入占营业收入比重 3.60% 4.22% 3.73% 4.56% （二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况报告期内，公司研发形成的重要专利及非专利技术情况如下：序号技术及应用成果来源成果水平对应专利一种尾门弹簧强压设备（ZL202223164040.9）一种空心杆的冲孔切边一体工装（ZL202420518206.2）硫化设备监控一种硫化设备压装力监控系统系统（ZL202323080175.1）稳定杆生产流一种稳定杆端部自动浸漆的装置程优化（ZL202322735626.4）一种汽车悬架弹簧总成（ZL202322567690.6）一种空心悬架钢管弹簧（ZL202320412956.7）一种汽车用的安全带卷收器注塑模具（ZL202323311642.7）一种汽车车顶注塑模具（ZL202323077574.2）一种内饰件注塑模具的滑块结构（ZL202222492847.9）一种安全带大罩壳的模具抽芯结构（ZL202222450036.2）一种应用于新能源充电面板的注塑模具（ZL202222184208.6）一种汽车安全气囊支架的注塑模具（ZL202222129333.7）一种安全带插锁护套的模具结构（ZL202222119533.4）浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号技术及应用成果来源成果水平对应专利一种具有高效冷却效果的塑料模具（ZL202122378212.1）一种便于脱模的汽车出风口加工用注塑模具（ZL202122378175.4）一种便于取件的汽车方向盘制作用注塑模具（ZL202121394866.7）一种可快速拆卸的汽车安全带注塑模具（ZL202121397267.0）一种 U 形弹簧测试工装（ZL202420980847.X）一种变径结构的高应力弹簧（ZL202323007790.X）弹簧生产工装一种高应力弹簧立定工装优化（ZL202323007808.6）一种高转速耐冲击载荷的气门弹簧（ZL202322791159.7）一种横向止挡安装结构（ZL202322748703.X）（三）研发团队情况公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。截至 2025 年 3 月末，公司研发人员共 203 人，占员工总数的 10.00%，报告期内，公司研发及核心技术人员稳定，未发生重大变化。（四）核心技术来源及其对公司的影响公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司主要产品的技术水平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：一是材料开发领先；二是成熟的制造工艺优势；三是自主开发设备和引进国际领先设备相结合的优势。公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，上述技术水平及特点有力地夯实了公司在弹簧制造行业的优势地位。十二、主要固定资产及无形资产情况（一）主要固定资产情况公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具等。截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：单位：万元浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率房屋及建筑物 48,167.86 16,393.05 - 31,774.81 65.97% 通用设备 2,082.11 1,636.63 - 445.48 21.40% 专用设备 153,215.01 95,388.90 14,283.49 43,542.62 28.42% 运输工具 1,601.34 993.43 - 607.92 37.96% 截至本募集说明书签署日，发行人拥有的不动产情况如下：序所属公司证号编号房屋座落面积（M2）用途他项权利号新房权证 2011 新昌县儒岙镇国道工业/交字第 07260 号东路 6 号 1 幢通/仓储新房权证 2011 新昌县儒岙镇国道字第 07259 号东路 6 号 4 幢新房权证 2011 新昌县儒岙镇国道字第 07258 号东路 6 号 2 幢新房权证 2011 新昌县儒岙镇国道工业/交字第 07257 号东路 6 号 3 幢通/仓储新房权证 2012 新昌县新昌大道西工业/交字第 00357 号路 1365 号 3 幢通/仓储新房权证 2012 新昌县新昌大道西工业/交字第 00356 号路 1365 号 1 幢通/仓储新房权证 2012 新昌县新昌大道西工业/交字第 00519 号路 1365-1 号 1 幢通/仓储新房权证 2012 新昌县新昌大道西工业/交字第 00518 号路 1365-1 号 2 幢通/仓储新房权证 2012 新昌县儒岙镇国道商业/金字第 00545 号东路 6 号 6 幢融/信息新房权证 2012 新昌县儒岙镇国道商业/金字第 00583 号东路 6 号 5 幢融/信息新房权证 2012 新昌县儒岙镇国道商业/金字第 00582 号东路 6 号 7 幢融/信息新房权证 2012 新昌县儒岙镇国道商业/金字第 00581 号东路 6 号 8 幢融/信息新房权证 2012 新昌县儒岙镇国道商业/金字第 00580 号东路 6 号 9 幢融/信息浙（2022）新新昌县文华路 1 号工业用地第 0015375 号浙（2022）新新昌县文华路 1 号工业用地第 0015375 号浙（2022）新新昌县文华路 1 号工业用地第 0015375 号浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序所属公司证号编号房屋座落面积（M2）用途他项权利号浙（2022）新新昌县文华路 1 号工业用地第 0015375 号浙（2022）新新昌县文华路 1 号工业用地第 0015375 号沪房地松字松江区九亭镇沪松沪房地松字松江区九亭镇沪松京（2024）平平谷区平兴街 45 工业用地号院 3 号 1 层 101 /门卫京（2024）平平谷区平兴街 45 工业用地 /办公楼京（2024）平工业用地平谷区平兴街 45 号院 6 号 1 层 101 京（2024）平平谷区平兴街 45 工业用地号院 5 号 1 层 101 / 厂房京（2024）平工业用地平谷区平兴街 45 号院 7 号 1 层 101 京（2024）平平谷区平兴街 45 工业用地号院 4 号 1 层 101 /厂房苏（2024）盐开发区赣江路 56 工业（办号4幢公楼）第 0056974 号苏（2024）盐开发区赣江路 56 工业（厂号2幢房）第 0056972 号苏（2024）盐开发区赣江路 56 工业（附号3幢属用房）第 0056973 号苏（2024）盐开发区赣江路 56 工业（警号1幢卫室）第 0056971 号沪房地嘉字南翔镇科福路 398 工业用地号 /厂房浙（2018）海海宁市尖山新区闻工业用地澜路 1 号 /工业第 0002221 号浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序所属公司证号编号房屋座落面积（M2）用途他项权利号浙（2018）海海宁市尖山新区闻工业用地澜路 1 号 /工业第 0002222 号浙（2018）海海宁市尖山新区闻工业用地澜路 1 号 /工业第 0002223 号浙（2018）海海宁市尖山新区闻工业用地澜路 1 号 /工业第 0002224 号截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产设备情况如下：单位：万元序号设备类型名称台数原值净值成新率截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司租赁的主要生产经营场所情况如下：面积租赁到期序号出租方承租方地址（平方米）日吉林三鑫工贸有长春美长春市汽车经济技术 2025 年 12 限责任公司力开发区通达路 3777 号月 31 日上海核威粉末冶上海核上海市松江区九亭镇 2027 年 6 工涞坊路 2309 号月 30 日公司（二）主要无形资产情况截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利土地使用权证使用权面他项权座落用途终止日期号人编号积（M2）利新昌县儒岙美力新国用（2012）工业科技第 0001 号用地新昌县新昌美力新国用（2012）工业科技第 0092 号用地新昌县新昌美力新国用（2012）工业科技第 0209 号用地新昌县儒岙美力新国用（2012）工业科技第 0210 号用地新昌县儒岙美力新国用（2012）商业科技第 0213 号综合浙（2022）新昌新昌县文华美力工业科技用地新昌县七星浙（2017）新昌街道金星村美力工业科技用地号地块新昌县七星浙（2019）新昌街道金星村美力工业科技用地号地块新昌县羽林浙（2025）新昌美力街道大明市工业科技区块（2024 用地年工 28 号）浙（2018）海宁海宁市尖山海宁工业美力用地沪房地产嘉字上海嘉定区翔福工业科工路 398 号用地京（2024）平不动产权第北京 0003204 号-京平谷区平兴工业大圆（2024）平不动街 45 号院用地产权第 0003209 号沪房地松字松江区九亭上海（2006）第镇沪松公路核工 019278 号-沪房 1480 弄 78 地松字（2006）号 401 室浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利土地使用权证使用权面他项权座落用途终止日期号人编号积（M2）利第 019279 号苏（2024）盐城市不动产权第盐城经济技江苏 0056971 号-苏术开发区赣工业大圆（2024）盐城市江路 56 号 4 用地不动产权第幢截至本募集说明书签署日，发行人拥有的专利证书情况如下：序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利美力科一种弹簧端面磨削装 2022/3/ 技置及其使用方法 15 回火屈氏体、马氏体美力科 2023/4/ 技 18 度的腐蚀方法美力科横折板簧总成及独立 2021/6/ 技悬架结构 1 美力科一种 FRP 叶片弹簧及 2021/1/ 技其总成 26 高强韧性低中碳微合美力科 2017/1 技 2/1 其成形和热处理工艺美力科一种用于汽车主动稳技、合肥 2017/1/ 工业大 11 统学美力科螺旋弹簧圈数检测装 2018/4/ 技置 27 美力科 2016/6/ 技 29 美力科等线径变刚度汽车悬 2013/4/ 技架弹簧探伤方法 10 美力科一种平面涡卷弹簧强 2012/6/ 技扭定型机 6 一种实现工作圈和支美力科 2013/1/ 技 16 簧美力科一种尾门弹簧强压设 2023/5/ 技备 16 美力科 2022/1/ 技 18 美力科 2022/1/ 技 18 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利美力科一种防脱的离合器回 2022/1/ 技位弹簧组 18 美力科 2021/1 技 0/29 美力科一种片状弹簧的测力 2022/1/ 技装置 18 美力科一种波形弹簧短行程 2021/1 技疲劳测试装置 0/29 美力科一种基于板材机的卡 2022/1/ 技簧端头冲模 18 美力科 2022/1/ 技 18 海宁美一种稳定杆试验用可 2023/3/ 力调转向工装 14 海宁美一种用于稳定杆衬套 2021/6/ 力喷胶的辅助工装 1 海宁美 2018/3/ 力 13 海宁美一种空心杆的双头同 2025/3/ 力步注油装置 25 海宁美一种空心杆的冲孔切 2024/1 力边一体工装 1/19 海宁美一种硫化设备压装力 2024/8/ 力监控系统 6 海宁美一种稳定杆端部自动 2024/7/ 力浸漆的装置 12 海宁美 2024/5/ 力 31 海宁美一种汽车悬架弹簧总 2024/8/ 力成 27 海宁美一种空心悬架钢管弹 2023/9/ 力簧 1 海宁美悬架弹簧猪尾状端部 2016/1 力校平装置 1/30 上海科应用于注塑生产的分 2018/2/ 工拣系统 2 上海科一种汽车安全带敏感 2017/1 工组件自动组装机构 2/1 上海科一种汽车用的安全带 2024/1 工卷收器注塑模具 2/27 上海科一种汽车车顶注塑模 2024/1 工具 1/19 上海科一种内饰件注塑模具 2023/1/ 工的滑块结构 24 上海科一种安全带大罩壳的 2023/1/ 工模具抽芯结构 24 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利工电面板的注塑模具 24 上海科一种汽车安全气囊支 2023/1/ 工架的注塑模具 24 上海科一种安全带插锁护套 2023/1/ 工的模具结构 24 上海科一种具有高效冷却效 2022/2/ 工果的塑料模具 22 一种便于脱模的汽车上海科 2022/2/ 工 22 具一种便于脱模的汽车上海科 2022/1/ 工 18 具一种便于取件的汽车上海科 2022/1/ 工 18 具上海科一种可快速拆卸的汽 2022/1/ 工车安全带注塑模具 18 上海科一种汽车内饰件加工 2021/6/ 工用注塑模具 29 上海科一种汽车天窗塑料件 2021/6/ 工加工用注塑模具 29 上海科一种汽车安全带卡扣 2021/6/ 工的注塑模具 29 一种散热效果好的汽上海科 2021/6/ 工 29 模具上海科一种快速冷却的汽车 2021/6/ 工方向盘注塑模具 29 上海科一种成型塑料胀销的 2020/4/ 工模具结构 3 上海科一种用于注塑模具模 2020/4/ 工内切断料头结构 3 一种用于汽车安全带上海科 2019/9/ 工 6 装置上海科一种用于双色注塑模 2019/9/ 工成型结构 6 上海科一种注塑机防冷料的 2018/9/ 工弹簧喷嘴结构 7 一种含有金属铝粉的上海科 2018/7/ 工 20 结构上海科一种应用于塑胶件粘 2018/6/ 工滑块的脱模机构 15 上海科一种应用于软胶注塑 2017/5/ 工模具的热切机构 3 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利一种汽车安全带敏感上海科 2017/5/ 工 3 构上海科一种应用于汽车塑料 2017/5/ 工件侧边螺纹抽芯机构 3 上海科一种应用于模具强制 2017/5/ 工弹开模板的机构 3 上海科一种应用于四面倒扣 2017/5/ 工的软胶注塑模具结构 3 上海科一种应用于注塑模具 2017/5/ 工合并多组油路的机构 3 上海科一种控制汽车底罩模 2017/5/ 工具开模顺序的机构 3 上海科一种矫正细长塑件变 2016/1/ 工形的注塑模具结构 27 上海科一种双色模具斜销定 2016/1/ 工位与抽芯机构 27 一种自适应调整砂轮绍兴美 2022/8/ 力 23 调整方法绍兴美一种变径结构的高应 2024/1 力力弹簧 0/15 绍兴美一种高应力弹簧立定 2024/5/ 力工装 28 绍兴美一种高转速耐冲击载 2024/7/ 力荷的气门弹簧 19 绍兴美一种横向止挡安装结 2024/5/ 力构 28 绍兴美一种自适应调整砂轮 2022/2/ 力间隙的数控磨簧机 8 绍兴美一种可自适应调整姿 2022/2/ 力态的弹性支撑结构 8 无尾管高风压高速潜绍兴美 2022/3/ 力 29 所应用的弹簧绍兴美一种高速往复泵排液 2022/2/ 力阀弹簧 8 绍兴美一种便于卸料的大线 2020/1/ 力径弹簧卷簧机 3 上海核一种碟形弹簧成型模 2025/3/ 工具及脱料方法 18 上海核一种力值特性突变的 2025/3/ 工碟形弹簧 18 上海核一种碟形弹簧自动成 2024/6/ 工型装置及成型方法 21 上海核一种力值特性可调的 2022/8/ 工碟形弹簧装置 23 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利一种电梯安全钳用 U 上海核 2017/2/ 工 22 装置上海核一种碟形弹簧的强压 2015/1 工方式及其装置 1/25 上海核一种碟形弹簧组结构 2013/6/ 工的减震装置 5 上海核一种碟形垫圈测试工 2025/3/ 工装 18 上海核一种 U 形弹簧测试工 2024/1 工装 2/13 上海核一种自定位碟形弹簧 2024/7/ 工组 12 上海核一种新型碟形弹簧成 2024/6/ 工型模具 25 上海核一种碟形弹簧高温蠕 2023/1 工变实验工装 2/29 上海核一种新型碟形弹簧热 2023/1 工处理夹具 1/24 上海核 2023/1 工 0/31 上海核一种碟形弹簧车加工 2023/9/ 工夹具 29 上海核一种碟形弹簧热处理 2023/6/ 工夹具 16 上海核 2022/1 工 2/23 上海核 2022/9/ 工 20 上海核 2022/1 工 1/4 上海核一种马鞍形波形弹簧 2022/1 工成型夹具 0/21 上海核一种新型碟形弹簧成 2022/9/ 工型夹具 20 上海核一种碟形弹簧成形用 2022/7/ 工工装夹具 5 上海核一种 U 形弹簧的成型 2021/1 工模具 1/26 上海核一种新型波形弹簧成 2021/1 工型模具 1/26 上海核 2021/1 工 1/26 上海核 2022/2/ 工 1 上海核一种电梯安全钳用 U 2020/1 工形弹簧强压及安全保 0/20 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序他项专利类型权利人名称专利号授权日号权利护夹具上海核 2020/1 工 1/20 上海核一种弹簧的测试保护 2020/1 工装置 0/20 上海核一种碟形弹簧成型模 2020/1 工具 1/20 上海核 2021/2/ 工 12 上海核 2021/2/ 工 12 上海核一种新型开口波形弹 2021/2/ 工簧 12 上海核一种碟形弹簧热处理 2020/1 工夹具 1/20 上海核 2020/1 工 1/20 上海核一种碟形弹簧自动成 2018/1/ 工型装置 30 上海核 2018/1/ 工 12 上海核一种碟形弹簧过压力 2018/1/ 工保护器 12 上海核 2017/1 工 2/19 上海核 2018/8/ 工 3 上海核接触点可变的碟形弹 2017/1/ 工簧 25 上海核导向可接触式碟形弹 2016/1 工簧 1/23 上海核一种用于超薄碟形弹 2016/9/ 工簧机加工的夹具 14 截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：序注册他项权权利人注册证号注册商标有效期限号类别利浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序注册他项权权利人注册证号注册商标有效期限号类别利截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：序权利人注册证号注册商标国家有效期限号浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利人注册证号注册商标国家有效期限号韩国、英国、澳大利亚截至本募集说明书签署日，发行人拥有的软件著作权情况如下：序号软件著作权证书名称证书号权利人浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号软件著作权证书名称证书号权利人十三、特许经营权及业务资质情况（一）特许经营权截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未拥有特许经营权。（二）业务资质截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有业务经营资质的具体情况如下：持序证证书名称证书编号有效期号主体能源管理体系认证证书（CQM）汽车行业质量管理体系（IATF16949:2016）质量管理体系认证证书（ISO/TS 22163:2017）信息安全管理体系认证证书（TISAX）力对外贸易经营者备案登科记表技环境管理体系认证证书中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书职业健康安全管理体系认证证书（ GB/T 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持序证证书名称证书编号有效期号主体京汽车行业质量管理体系圆（IATF16949:2016）环境管理体系认证证书信息安全管理体系认证证书（TISAX）职业健康安全管理体系认证证书（ GB/T 海汽车行业质量管理体系美（IATF16949:2016）固定污染源排污登记回 2020/3/24-2025/3/23；执 2025/3/24-2030/3/23 能源管理体系认证证书（CQM）汽车行业质量管理体系（IATF16949:2016）江环境管理体系认证证书苏（ISO 14001: 2015）大职业健康安全管理体系圆认证证书（ GB/T 美浙交运管许可绍字力 330624100539 号物国际货运代理企业备案流登记表对外贸易经营者备案登记表海固定污染源排污登记许 2020/4/7-2025/4/6；可 2025/4/7-2030/4/6 工浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持序证证书名称证书编号有效期号主体认证证书（ ISO 9001: 城镇污水排入排水管网许可证海工汽车行业质量管理体系武器装备质量管理体系汽车行业质量管理体系（IATF16949:2016）能源管理体系认证证书（CQM）兴职业健康安全管理体系美认证证书（ GB/T 海关报关单位注册登记证书信息安全管理体系认证证书（TISAX）汽车行业质量管理体系长春（IATF16949:2016）美固定污染源排污登记许可美力固定污染源排污登记许精可塑十四、公司重大资产重组情况报告期内，公司不存在重大资产重组情况。十五、公司境外经营情况截至报告期末，公司拥有 4 家境外子公司及孙公司，分别为新加坡美力、美浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国美力、德国美力和墨西哥美力，具体情况如下：主要经序号公司名称股权结构营地新加披美力持股 99%，美国美力持股 1% 十六、报告期内的分红情况报告期内，公司分红情况详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”。十七、公司近三年债券发行情况（一）最近三年债券发行和偿还情况最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为-5,682.38 万元、3,507.04 万元和 9,770.27 万元，平均可分配利润为 2,531.64 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。十八、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况最近三年，发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2022 年度、2023 年度、公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。一、财务报告及审计情况（一）审计意见类型公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经天健审计，分别出具了天健审【2023】4708 号、天健审【2025】15561 号和天健审【2025】1396 号标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年 1-3 月财务报表未经审计。（二）重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额 5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。二、最近三年及一期的财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 30,432.13 19,293.21 22,047.77 18,952.42 交易性金融资产 14.97 15.69 20.20 28.65 应收票据 216.58 263.25 3,353.97 2,091.82 应收账款 51,280.50 57,824.24 50,515.69 38,267.96 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收款项融资 13,487.93 10,021.26 8,999.29 3,389.83 预付款项 1,320.82 2,708.18 870.23 1,122.29 其他应收款 771.59 766.83 363.51 325.28 存货 32,474.09 28,655.40 28,309.17 26,031.12 其他流动资产 757.08 508.62 529.45 2,654.33 流动资产合计 130,755.69 120,056.68 115,009.28 92,863.71 非流动资产：长期股权投资 1,855.65 1,908.65 - - 投资性房地产 768.29 780.57 - - 固定资产 76,370.83 74,184.50 79,675.81 78,493.43 在建工程 1,034.02 955.17 2,073.69 8,185.05 使用权资产 434.99 506.93 317.97 377.72 无形资产 11,606.05 11,056.33 11,345.46 11,681.81 商誉 1,077.92 1,077.92 1,077.92 3,172.98 长期待摊费用 335.84 360.21 439.84 307.12 递延所得税资产 826.02 719.71 469.52 869.61 其他非流动资产 6,244.15 5,460.75 771.54 962.27 非流动资产合计 100,553.75 97,010.74 96,171.74 104,049.99 资产总计 231,309.44 217,067.42 211,181.02 196,913.70 流动负债：短期借款 39,904.12 25,597.99 30,004.16 20,198.90 应付票据 1,710.00 6,008.00 8,728.24 7,154.38 应付账款 29,283.14 30,417.05 29,996.35 24,709.96 预收款项 462.16 - - - 合同负债 319.24 278.77 443.63 502.21 应付职工薪酬 2,401.46 3,844.81 3,087.94 2,645.41 应交税费 1,121.60 1,353.39 960.97 1,225.20 其他应付款 3,211.64 658.92 481.41 973.22 一年内到期的非流动负债 5,577.10 5,782.87 5,868.74 3,019.26 其他流动负债 33.00 27.00 50.36 65.29 流动负债合计 84,023.45 73,968.80 79,621.78 60,493.82 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 非流动负债：长期借款 23,074.94 23,075.64 20,499.72 26,161.93 租赁负债 144.72 217.15 41.87 134.68 递延收益 2,549.92 2,540.59 2,455.30 2,623.09 递延所得税负债 50.71 43.83 82.77 25.67 非流动负债合计 25,820.29 25,877.20 23,079.65 28,945.37 负债合计 109,843.75 99,846.00 102,701.44 89,439.19 股东权益：股本 21,107.47 21,107.47 21,107.47 21,107.47 资本公积 54,683.50 54,784.41 54,784.41 54,737.18 减：库存股 - 3,001.04 3,001.04 - 其他综合收益 151.88 -116.19 - - 盈余公积 4,107.44 3,992.06 3,374.83 3,085.87 未分配利润 32,775.80 31,989.64 22,978.62 19,829.33 归属于母公司股东权益合计 112,826.09 108,756.33 99,244.29 98,759.85 少数股东权益 8,639.61 8,465.09 9,235.30 8,714.66 股东权益合计 121,465.70 117,221.42 108,479.58 107,474.51 负债和股东权益总计 231,309.44 217,067.42 211,181.02 196,913.70 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 其中：营业收入 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 二、营业总成本 37,619.20 148,358.95 130,749.91 111,386.55 其中：营业成本 31,385.29 127,015.96 112,182.05 92,893.33 税金及附加 266.67 1,363.58 1,080.61 757.49 销售费用 1,032.08 3,323.05 2,660.88 2,041.71 管理费用 3,189.02 9,171.87 8,189.29 8,498.10 研发费用 1,498.05 6,768.77 5,135.05 4,961.20 财务费用 248.09 715.71 1,502.04 2,234.73 其中：利息费用 401.70 1,783.55 1,981.95 2,679.47 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息收入 152.34 782.02 409.33 173.27 加：其他收益 381.44 1,900.65 1,177.52 788.88 投资收益（损失以“-”号填列） -53.00 -134.26 -21.37 -128.07 其中：对联营企业和合营企业的投 -53.00 -91.35 - - 资收益公允价值变动收益（损失以“-”号 -0.72 -3.59 -8.45 -14.14 填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填 -678.53 -2,067.29 -2,774.64 -3,839.59 列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,810.22 11,118.73 3,775.52 -4,490.35 加：营业外收入 8.81 109.94 95.38 40.31 减：营业外支出 6.71 81.88 77.77 202.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 239.06 690.94 910.55 829.06 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,573.27 10,455.85 2,882.59 -5,481.22 （一）按经营持续性分类 3,573.27 10,455.85 2,882.59 -5,481.22 号填列） - - - - 号填列）（二）按所有权归属分类 3,573.27 10,455.85 2,882.59 -5,481.22 （净亏损以“-”号填列）填列）六、其他综合收益的税后净额 268.07 -116.19 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综 - - - - 合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益外币财务报表折算差额 268.07 -116.19 - - 归属于少数股东的其他综合收益的 - - - - 税后净额七、综合收益总额 3,841.34 10,339.66 2,882.59 -5,481.22 归属于母公司股东的综合收益总额 3,666.82 10,552.55 4,069.77 -3,763.23 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于少数股东的综合收益总额 174.52 -212.89 -1,187.18 -1,717.99 八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 0.16 0.51 0.19 -0.20 （二）稀释每股收益（元/股） 0.16 0.51 0.19 -0.20 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 27,563.91 100,270.97 88,793.42 73,306.04 收到的税费返还 8.27 115.70 2,573.56 3,358.20 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 29,461.16 103,942.89 95,410.32 79,932.42 购买商品、接受劳务支付的现金 13,415.70 48,397.03 45,965.74 38,666.83 支付给职工以及为职工支付的现金 9,120.70 25,398.45 22,934.47 19,580.23 支付的各项税费 2,115.69 6,279.42 5,768.11 4,896.99 支付其他与经营活动有关的现金 2,238.36 10,511.51 10,501.07 9,434.26 经营活动现金流出小计 26,890.46 90,586.41 85,169.39 72,578.30 经营活动产生的现金流量净额 2,570.71 13,356.49 10,240.93 7,354.12 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 0.92 - - 取得投资收益收到的现金 - 0.37 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 11.91 676.22 106.51 1,821.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - 2,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 2,145.68 - 现金净额投资活动现金流出小计 5,460.71 12,293.32 9,163.07 15,520.38 投资活动产生的现金流量净额 -5,448.80 -11,617.10 -9,056.56 -13,698.48 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 2,712.74 - - 1,406.81 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得借款收到的现金 19,980.00 34,892.37 31,981.00 39,420.00 筹资活动现金流入小计 22,692.74 34,892.37 31,981.00 40,826.81 偿还债务支付的现金 5,907.31 36,836.00 25,065.00 28,122.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股 - 557.32 - - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - 228.80 3,181.27 107.26 筹资活动现金流出小计 6,299.14 40,396.55 30,849.83 30,825.16 筹资活动产生的现金流量净额 16,393.60 -5,504.18 1,131.17 10,001.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 13,746.21 -3,626.42 2,369.85 3,822.08 加：期初现金及现金等价物余额 15,722.45 19,348.87 16,979.02 13,156.94 六、期末现金及现金等价物余额 29,468.66 15,722.45 19,348.87 16,979.02 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）合并报表合并范围及变化情况报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：是否纳入合并报表序公司名称号 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书是否纳入合并报表序公司名称号 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 上海科工机电设备成套有限公司上海核工碟形弹簧制造有限公司海宁美力精塑汽车部件有限公司（1）2025 年 1-3 月合并报表范围的主要变化（USA） INC 在墨西哥投资设立全资孙公司 MEILI SALTILLO S.A.DE C.V，MEILI SALTILLO S.A.DE C.V 自设立起纳入公司合并范围。（2）2024 年度合并报表范围的主要变化萨斯州投资设立 MEILI（USA）INC，在德国杜塞尔多夫设立 Meili Germany GmbH，三家公司自设立起纳入公司合并范围；2024 年度，公司全资子公司上海科工投资设立美力精塑，美力精塑自设立起纳入公司合并范围。（3）2023 年度合并报表范围的主要变化（4）2022 年度合并报表范围的主要变化四、主要财务指标及非经常性损益明细表浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）主要财务指标财务指标流动比率（倍） 1.56 1.62 1.44 1.54 速动比率（倍） 1.17 1.24 1.09 1.10 资产负债率（合并报表）（%） 47.49 46.00 48.63 45.42 应收账款周转率（次） 2.79 2.71 2.83 2.83 存货周转率（次） 3.81 4.19 3.87 3.58 每股净资产（元） 5.35 5.15 4.70 4.68 每股经营活动现金流量（元/股） 0.12 0.63 0.49 0.35 每股净现金流量（元/股） 0.65 -0.17 0.11 0.18 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。各指标的具体计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本总额；（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《企业会计准则第 34 号 ——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度基本每股收益（元/股） 0.16 0.51 0.19 -0.20 扣除非经常稀释每股收益（元/股） 0.16 0.51 0.19 -0.20 性损益前加权平均净资产收益率 3.08% 10.27% 4.08% -4.38% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.46 0.17 -0.30 扣除非经常稀释每股收益（元/股） 0.15 0.46 0.17 -0.30 性损益后加权平均净资产收益率 2.91% 9.41% 3.51% -6.61% 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。各指标的具体计算公式如下：（1）基本每股收益=P÷S，其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数， S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk，其中：S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。（2）稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。（3）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（三）非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益 63.50 127.48 -79.53 1,491.03 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 181.30 804.85 747.38 780.52 对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 -0.72 -3.22 -8.45 -14.14 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值 - 91.39 1.75 - 准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - - 8.41 - 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 246.17 1,051.39 685.34 2,267.17 减：所得税影响额 40.84 108.60 118.18 282.55 少数股东权益影响额（税后） 14.89 44.32 4.44 65.47 归属于母公司所有者的非经常性损益浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司所有者的净利润 3,398.75 10,668.74 4,069.77 -3,763.23 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正（一）会计政策变更报告期内，公司执行的重要会计政策变更情况如下：（1）公司 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（2）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第（3）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第售后租回交易进行追溯调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（4）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第可比期间信息进行追溯调整。具体调整情况如下：单位：万元受重要影响的报表项目影响金额营业成本 199.65 销售费用 -199.65 购买商品、接受劳务支付的现金 159.65 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书受重要影响的报表项目影响金额支付其他与经营活动有关的现金 -159.65 公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。（1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第响。（3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更报告期内，公司不存在会计估计变更情况。（三）重大会计差错更正报告期内，公司不存在重大会计差错变更情况。六、财务状况分析（一）资产状况分析浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 130,755.69 56.53 120,056.68 55.31 115,009.28 54.46 92,863.71 47.16 非流动资产 100,553.75 43.47 97,010.74 44.69 96,171.74 45.54 104,049.99 52.84 合计 231,309.44 100.00 217,067.42 100.00 211,181.02 100.00 196,913.70 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 196,913.70 万元、211,181.02 万元、呈上升趋势。报告期内，公司资产结构较为稳定。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 47.16%、54.46%、55.31%和 56.53%，非流动资产占总资产的比例分别为 52.84%、45.54%、44.69%和 43.47%。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 30,432.13 23.27 19,293.21 16.07 22,047.77 19.17 18,952.42 20.41 交易性金融资产应收票据 216.58 0.17 263.25 0.22 3,353.97 2.92 2,091.82 2.25 应收账款 51,280.50 39.22 57,824.24 48.16 50,515.69 43.92 38,267.96 41.21 应收款项融资 13,487.93 10.32 10,021.26 8.35 8,999.29 7.82 3,389.83 3.65 预付款项 1,320.82 1.01 2,708.18 2.26 870.23 0.76 1,122.29 1.21 其他应收款 771.59 0.59 766.83 0.64 363.51 0.32 325.28 0.35 存货 32,474.09 24.84 28,655.40 23.87 28,309.17 24.61 26,031.12 28.03 其他流动资产 757.08 0.58 508.62 0.42 529.45 0.46 2,654.33 2.86 合计 130,755.69 100.00 120,056.68 100.00 115,009.28 100.00 92,863.71 100.00 报告期各期末，公司流动资产金额分别为 92,863.71 万元、115,009.28 万元、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为 89.65%、87.71%、88.10%和 87.33%。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 1.85 1.88 1.96 1.43 银行存款 29,415.38 15,769.26 19,346.89 16,976.63 其他货币资金 1,014.90 3,522.07 2,698.91 1,974.35 合计 30,432.13 19,293.21 22,047.77 18,952.42 报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。公司货币资金总额分别为 18,952.42 万元、22,047.77 万元、19,293.21 万元和 30,432.13 万元，占流动资产的比例分别为 20.41%、19.17%、16.07%和 23.27%。其他货币资金主要为票据和信用证保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 28.65 万元、20.20 万元、15.69 万元和 14.97 万元，金额较小。公司交易性金融资产余额，系公司客户用自身股票抵货款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，形成权益工具投资余额。（3）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据 216.58 263.25 3,353.97 2,091.82 应收款项融资 13,487.93 10,021.26 8,999.29 3,389.83 合计 13,704.51 10,284.51 12,353.26 5,481.65 报告期各期末，公司应收票据分别为 2,091.82 万元、3,353.97 万元、263.25 万元和 216.58 万元，占流动资产比例分别为 2.25%、2.92%、0.22%和 0.17%。公司应收票据主要系公司日常业务活动形成的银行承兑汇票，票据到期无法兑付风浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书险较小。报告期各期末，公司应收款项融资分别为 3,389.83 万元、8,999.29 万元、和 10.32%。公司应收款项融资主要为期末尚未到期兑付的银行承兑汇票以及比亚迪开具的“迪链”数字化应收账款债权凭证。（4）应收账款 ①应收账款规模分析报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：单位：万元项目应收账款余额 56,348.02 63,094.47 55,063.10 42,057.24 减：坏账准备 5,067.52 5,270.23 4,547.41 3,789.28 应收账款账面价值 51,280.50 57,824.24 50,515.69 38,267.96 营业收入 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 应收账款账面价值占当期营业收入比例注：2025 年 3 月末应收账款余额占营业收入的比例经年化处理。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,267.96 万元、50,515.69 万元、57,824.24 万元和 51,280.50 万元，占当期营业收入比例分别为 35.19%、36.71%、 ②应收账款账龄及坏账计提情况报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：单位：万元、% 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备 2,190.10 3.89 2,156.58 98.47 33.52 0.07 按组合计提坏账准备 54,157.92 96.11 2,910.94 5.37 51,246.98 99.93 合计 56,348.02 100.00 5,067.52 8.99 51,280.50 100.00 项目 2024.12.31 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备 2,059.46 3.26 2,034.17 98.77 25.28 0.04 按组合计提坏账准备 61,035.01 96.74 3,236.06 5.30 57,798.95 99.96 合计 63,094.47 100.00 5,270.23 8.35 57,824.24 100.00 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备 1,722.27 3.13 1,722.27 100.00 - - 按组合计提坏账准备 53,340.83 96.87 2,825.14 5.30 50,515.69 100.00 合计 55,063.10 100.00 4,547.41 8.26 50,515.69 100.00 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例单项计提坏账准备 1,518.45 3.61 1,518.45 100.00 - - 按组合计提坏账准备 40,538.79 96.39 2,270.83 5.60 38,267.96 100.00 合计 42,057.24 100.00 3,789.28 9.01 38,267.96 100.00 A、按单项计提坏账准备截至 2025 年 3 月 31 日，公司单项计提的应收账款账面余额为 2,190.10 万元，公司判断无法正常收回该款项，对其全额计提坏账准备。按单项计提坏账准备的明细如下：单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例计提理由北汽瑞翔汽车有限公司 581.05 581.05 100.00% 预计无法收回成都九鼎科技（集团）有限公司重庆幻速汽车配件有限公司 261.35 261.35 100.00% 预计无法收回重庆比速云博动力科技有限公司知豆电动汽车有限公司 174.18 174.18 100.00% 预计无法收回威尔马斯特新能源汽车零部件（温州）有限公司重庆凯特动力科技有限公司 143.13 143.13 100.00% 预计无法收回重庆银翔摩托车制作有限公司 66.65 66.65 100.00% 预计无法收回浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书名称账面余额坏账准备计提比例计提理由威马新能源汽车采购（上海）有限公司威马汽车制造温州有限公司 1.17 1.17 100.00% 预计无法收回北京集度汽车零部件有限公司 100.67 100.67 100.00% 预计无法收回集度科技（武汉）有限公司 29.87 29.87 100.00% 预计无法收回成都大运汽车集团有限公司运城分公司合计 2,190.10 2,156.58 B、按组合计提坏账准备报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：单位：万元、% 账龄账面余额坏账准备账面余额金额比例金额比例金额比例合计 54,157.92 100.00 2,910.94 5.37 51,246.98 100.00 账龄账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例合计 61,035.01 100.00 3,236.06 5.30 57,798.95 100.00 账龄账面余额坏账准备账面价值浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额比例金额计提比例金额比例合计 53,340.83 100.00 2,825.14 5.30 50,515.69 100.00 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例合计 40,538.79 100.00 2,270.83 5.60 38,267.96 100.00 报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的按组合计提坏账准备的应收账款账面余额占比分别为 98.69%、99.03%、98.19%和 97.69%，应收账款以账龄 1 年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例计提了坏账准备。 C、同行业坏账计提比例比较报告期末，应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上北特科技 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 登云股份 2.74% 56.87% 74.14% 95.13% 98.77% 100.00% 精锻科技按组合计提坏账准备的比例为 5.18% 万里扬 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 华纬科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 发行人 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00% 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：登云股份和精锻科技计提比例按最新年报计算所得。公司应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。 ③应收账款前五名分析报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：单位：万元占应收账序期末客户名称账面余额款余额的坏账准备余额号比例汉拿万都（北京）汽车部件有限公司江苏摩比斯汽车零部件有湖南吉利汽车部件有限公司合计 8,867.42 15.74% 443.37 汉拿万都（北京）汽车部件有限公司江苏摩比斯汽车零部件有合计 10,971.64 17.40% 548.58 无锡礼恩派华光汽车部件有限公司汉拿万都（北京）汽车部合计 11,213.06 20.36% 560.65 深圳市比亚迪供应链管理有限公司重庆理想汽车有限公司常州分公司浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书占应收账序期末客户名称账面余额款余额的坏账准备余额号比例重庆长安汽车股份有限公司南京奥托立夫汽车安全系统有限公司合计 9,965.83 23.70% 498.29 报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计金额分别为 9,965.83 万元、为 23.70%、20.36%、17.40%和 15.74%。报告期各期末，公司前五大债务人均系公司长期或重要合作伙伴，应收账款与主要客户匹配，无持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。（5）预付款项公司预付款项主要为向供应商预付的材料款。报告期各期末，预付款项分别为 1,122.29 万元、870.23 万元、2,708.18 万元和 1,320.82 万元，占公司流动资产的比例分别为 1.21%、0.76%、2.26%和 1.01%，占比较低。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例合计 1,320.82 100.00 2,708.18 100.00 870.23 100.00 1,122.29 100.00 报告期各期末，公司账龄 1 年以内的预付款项占比分别为 90.41%、89.72%、 Meili Germany GmbH 与德国公司 MSSC AHLE GMBH 于 2024 年 12 月签订《资产购买协议》，Meili Germany GmbH 以 810 万欧元购买 MSSC AHLE GMBH 厂房、设备、存货等，其中存货初步售价为 237 万欧元，公司已于 2024 年 12 月支浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书付 Dr.Armin Hauschild 810 万欧元。截至 2024 年末，因资产交割事项尚未交付，公司根据款项性质将 237 万欧元列示于预付款项，随着 2025 年上述资产交割事项完成，预付款已在 2025 年结转。（6）其他应收款报告期各期末，其他应收款按款项性质列示情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 317.02 314.49 250.14 170.95 应收房租费 - 278.22 - - 备用金 290.30 31.33 40.43 75.48 其他 249.18 200.85 106.67 112.57 小计 856.49 824.89 397.23 359.00 减：坏账准备 84.90 58.07 33.72 33.72 合计 771.59 766.83 363.51 325.28 报告期各期末，公司其他应收款主要由押金保证金、应收房租费、备用金等构成。报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 325.28 万元、363.51 万元、占比较低。（7）存货 ①存货构成变动分析报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,031.12 万元、28,309.17 万元、和 24.84%。随着公司产销规模持续扩大，期末存货呈持续增加趋势。报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 7,181.23 20.57 6,877.85 22.21 6,587.07 22.25 6,065.33 21.40 在产品 2,056.65 5.89 2,569.70 8.30 2,806.60 9.48 2,938.57 10.37 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例库存商品 24,393.27 69.87 21,303.52 68.79 19,684.09 66.50 18,387.62 64.87 包装物 130.43 0.37 25.89 0.08 24.67 0.08 188.88 0.67 低值易耗品 1,150.94 3.30 192.19 0.62 496.06 1.68 763.04 2.69 合计 34,912.52 100.00 30,969.16 100.00 29,598.48 100.00 28,343.44 100.00 报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品构成，两者合计金额分别为 24,452.95 万元、26,271.16 万元、28,181.37 万元和 31,574.50 万元，占各期末存货的比例分别为 86.27%、88.75%、91.00%和 90.44%，整体呈现随业务规模扩大而增长的趋势。公司存货库龄结构合理，1 年以内库龄占比 80%以上且各期较为稳定。存货增长主要系公司采用“以销定产”和“以产定采”的经营模式，存货规模与订单量变动相匹配所致。 ②存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货跌价准备金额及计提比例情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 342.81 4.77 342.81 4.98 79.88 1.21 86.10 1.42 库存商品 2,069.91 8.49 1,945.25 9.13 1,206.44 6.13 2,216.97 12.06 包装物 7.57 5.80 7.57 29.22 3.00 12.15 9.26 4.90 低值易耗品 18.14 1.58 18.14 9.44 - - - - 合计 2,438.42 6.98 2,313.76 7.47 1,289.31 4.36 2,312.32 8.16 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 2,312.32 万元、1,289.31 万元、（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待抵扣的增值税 610.16 379.35 393.09 2,632.57 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预缴税费 146.92 129.27 136.36 21.76 合计 757.08 508.62 529.45 2,654.33 报告期各期末，公司其他流动资产分别为 2,654.33 万元、529.45 万元、508.62 万元和 757.08 万元，占流动资产的比例分别为 2.86%、0.46%、0.42%和 0.58%，占比较低。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资 1,855.65 1.85 1,908.65 1.97 - - - - 投资性房地产 768.29 0.76 780.57 0.80 - - - - 固定资产 76,370.83 75.95 74,184.50 76.47 79,675.81 82.85 78,493.43 75.44 在建工程 1,034.02 1.03 955.17 0.98 2,073.69 2.16 8,185.05 7.87 使用权资产 434.99 0.43 506.93 0.52 317.97 0.33 377.72 0.36 无形资产 11,606.05 11.54 11,056.33 11.40 11,345.46 11.80 11,681.81 11.23 商誉 1,077.92 1.07 1,077.92 1.11 1,077.92 1.12 3,172.98 3.05 长期待摊费用 335.84 0.33 360.21 0.37 439.84 0.46 307.12 0.30 递延所得税资产其他非流动资产合计 100,553.75 100.00 97,010.74 100.00 96,171.74 100.00 104,049.99 100.00 报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为 104,049.99 万元、96,171.74 万元、97,010.74 万元和 100,553.75 万元，基本保持稳定。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期各期末，上述两项资产合计占非流动资产总额的比例分别为 86.67%、94.65%、87.87%和 87.49%。（1）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资的金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）投资性房地产报告期各期末，公司投资性房地产分别为 0.00 万元、0.00 万元、780.57 万元和 768.29 万元，占非流动资产比例分别为 0.00%、0.00%、0.80%和 0.76%，公司投资性房地产主要为对外出租闲置房屋。（3）固定资产 ①报告期各期末，公司固定资产构成情况单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值合计 205,066.33 200,334.21 195,855.84 184,063.16 房屋及建筑物 48,167.86 46,386.04 47,770.35 47,004.18 通用设备 2,082.11 2,052.90 1,979.25 1,955.73 专用设备 153,215.01 150,280.61 144,580.50 133,645.79 运输工具 1,601.34 1,614.66 1,525.74 1,457.46 二、累计折旧合计 114,412.01 111,866.22 102,383.01 91,766.24 房屋及建筑物 16,393.05 15,800.15 14,273.85 12,025.26 通用设备 1,636.63 1,598.25 1,460.11 1,359.83 专用设备 95,388.90 93,517.85 85,634.77 77,510.76 运输工具 993.43 949.98 1,014.28 870.39 三、减值准备合计 14,283.49 14,283.49 13,797.02 13,803.49 房屋及建筑物 - - - - 通用设备 - - - - 专用设备 14,283.49 14,283.49 13,797.02 13,803.49 运输工具 - - - - 四、账面价值合计 76,370.83 74,184.50 79,675.81 78,493.43 房屋及建筑物 31,774.81 30,585.89 33,496.50 34,978.92 通用设备 445.48 454.65 519.14 595.90 专用设备 43,542.62 42,479.28 45,148.71 42,331.54 运输工具 607.92 664.68 511.46 587.07 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 78,493.43 万元、79,675.81 万元、74,184.50 万元和 76,370.83 万元，占非流动资产的比例分别为 75.44%、82.85%、浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成，结构合理且符合行业特点。公司固定资产减值准备主要包含两部分：一是 2021 年根据坤元资产评估报告（坤元评报【2021】498 号）的评估结果，对存在减值迹象的固定资产计提了减值准备；二是 2024 年对部分闲置设备按重置成本法进行估值后相应计提了减值。报告期内，公司固定资产减值准备的计提充分且适当。 ②固定资产折旧年限与同行业公司对比单位：年项目发行人北特科技登云股份精锻科技万里扬华纬科技房屋及建筑物 20-30 20-50 20-40 20 20 或 25 20 通用设备 3-5 3-5 5 3-10 5 3-5 专用设备 3-10 5-10 10 10 5-10 5-10 运输工具 4-5 5 8 4 5 4-5 数据来源：上市公司年报、招股说明书。公司与同行业可比公司的固定资产折旧方法均为年限平均法，公司主要固定资产的折旧年限、折旧方法与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程主要系待安装设备，账面价值分别为 8,185.05 万元、2,073.69 万元、955.17 万元和 1,034.02 万元，占非流动资产的比例分别为募投项目产线达到预定可使用状态转固定资产所致。报告期各期末，在建工程不存在减值迹象。（5）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 377.72 万元、317.97 万元、和 0.43%，占比较小，主要是上海核工、长春美力等房屋及建筑物租赁以及江苏大圆专用设备租赁。（6）无形资产 ①报告期各期末，公司无形资产构成情况浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值合计 15,268.85 14,585.37 14,453.75 14,224.36 土地使用权 13,541.79 12,762.17 12,762.17 12,762.17 专利权 943.88 943.88 943.88 756.61 软件 418.52 514.65 383.03 340.91 高尔夫会籍 364.66 364.66 364.66 364.66 二、累计摊销合计 3,552.95 3,419.17 2,998.43 2,542.55 土地使用权 2,374.72 2,281.05 1,983.93 1,686.80 专利权 833.52 803.43 763.30 662.03 软件 344.70 334.69 251.21 193.71 高尔夫会籍 - - - - 三、减值准备合计 109.86 109.86 109.86 - 土地使用权 - - - - 专利权 - - - - 软件 - - - - 高尔夫会籍 109.86 109.86 109.86 - 四、账面价值合计 11,606.05 11,056.33 11,345.46 11,681.81 土地使用权 11,167.07 10,481.12 10,778.24 11,075.37 专利权 110.36 140.46 180.59 94.58 软件 73.82 179.96 131.83 147.20 高尔夫会籍 254.80 254.80 254.80 364.66 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 11,681.81 万元、11,345.46 万元、11,056.33 万元和 11,606.05 万元，占非流动资产的比例分别为 11.23%、11.80%、的高尔夫会籍属于使用寿命不确定的无形资产，因 2023 年市场价格下降，公司根据市场价格计提了减值 109.86 万元。除高尔夫会籍外，公司无形资产使用情况良好，未发现减值迹象。 ②报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业公司的比较情况单位：年北特精锻华纬项目发行人登云股份万里扬科技科技科技浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书北特精锻华纬项目发行人登云股份万里扬科技科技科技权证标示可土地使受益用权期法定使用权按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效软件 5 5 3-5 5 5 年限三者中最短者分期平均摊销专利权、按预计使用年限、合同规定的商标及 5 或 10 受益年限和法律规定的有效专有技或 20 年限三者中最短者分期平均术摊销公司无形资产的摊销年限与同行业可比公司相比不存在显著差异，无形资产摊销政策具有合理性。（7）商誉报告期各期末，公司商誉构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值合计 6,274.67 6,274.67 6,274.67 6,274.67 上海科工机电设备成套有限公司 6,274.67 6,274.67 6,274.67 6,274.67 二、减值准备合计 5,196.76 5,196.76 5,196.76 3,101.69 上海科工机电设备成套有限公司 5,196.76 5,196.76 5,196.76 3,101.69 三、账面价值合计 1,077.92 1,077.92 1,077.92 3,172.98 上海科工机电设备成套有限公司 1,077.92 1,077.92 1,077.92 3,172.98 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 3,172.98 万元、1,077.92 万元、和 1.07%，规模和占比均较小，系公司在 2018 年非同一控制下合并上海科工所产生的溢价。报告期各期末经评估测试，公司分别对商誉新增计提减值 2,731.86 万元、（8）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：单位：万元浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 装修费 272.38 272.38 340.30 238.50 模具 43.31 43.31 25.48 1.47 其他 20.16 44.52 74.06 67.15 合计 335.84 360.21 439.84 307.12 报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 307.12 万元、439.84 万元、360.21 万元和 335.84 万元，占非流动资产的比例分别为 0.30%、0.46%、0.37% 和 0.33%，规模和占比均较小，主要由装修费构成。（9）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 869.61 万元、469.52 万元、719.71 万元和 826.02 万元，占非流动资产的比例分别为 0.84%、0.49%、润、可抵扣亏损、坏账准备等可抵扣暂时性差异产生。（10）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 962.27 万元、771.54 万元、5,460.75 万元和 6,244.15 万元，占非流动资产的比例分别为 0.92%、0.80%、流动资产大幅增加，主要系预付了购买土地的履约保证金。（二）负债状况分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 84,023.45 76.49 73,968.80 74.08 79,621.78 77.53 60,493.82 67.64 非流动负债 25,820.29 23.51 25,877.20 25.92 23,079.65 22.47 28,945.37 32.36 合计 109,843.75 100.00 99,846.00 100.00 102,701.44 100.00 89,439.19 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为 89,439.19 万元、102,701.44 万元、末负债总额的比例分别为 67.64%、77.53%、74.08%和 76.49%。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 39,904.12 47.49 25,597.99 34.61 30,004.16 37.68 20,198.90 33.39 应付票据 1,710.00 2.04 6,008.00 8.12 8,728.24 10.96 7,154.38 11.83 应付账款 29,283.14 34.85 30,417.05 41.12 29,996.35 37.67 24,709.96 40.85 预收款项 462.16 0.55 - - - - - - 合同负债 319.24 0.38 278.77 0.38 443.63 0.56 502.21 0.83 应付职工薪酬 2,401.46 2.86 3,844.81 5.20 3,087.94 3.88 2,645.41 4.37 应交税费 1,121.60 1.33 1,353.39 1.83 960.97 1.21 1,225.20 2.03 其他应付款 3,211.64 3.82 658.92 0.89 481.41 0.60 973.22 1.61 一年内到期的非流动负债其他流动负债 33.00 0.04 27.00 0.04 50.36 0.06 65.29 0.11 合计 84,023.45 100.00 73,968.80 100.00 79,621.78 100.00 60,493.82 100.00 报告期各期末，公司流动负债的金额分别为 60,493.82 万元、79,621.78 万元、模扩张相匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述四项负债合计占流动负债总额的比例分别为（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 26,319.81 16,213.11 20,217.45 11,213.06 抵押借款 12,984.30 8,784.88 8,786.71 5,585.84 保证借款 600.00 600.00 1,000.00 1,000.00 银行承兑汇票贴现 - - - 2,400.00 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 39,904.12 25,597.99 30,004.16 20,198.90 报告期各期末，公司短期借款分别为 20,198.90 万元、30,004.16 万元、和 47.49%。公司为满足营运资金需求，借入的短期银行借款。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据分别为 7,154.38 万元、8,728.24 万元、6,008.00 万元和 1,710.00 万元，占流动负债的比例分别为 11.83%、报告期内应付票据均为银行承兑汇票，系公司开具银行汇票支付供应商货款所致。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 货款 27,815.89 28,763.23 28,046.81 20,779.73 长期资产购置款 1,169.36 1,356.42 1,778.29 3,889.75 应付费用类 297.89 297.41 171.24 40.49 合计 29,283.14 30,417.05 29,996.35 24,709.96 报告期各期末，公司应付账款分别为 24,709.96 万元、29,996.35 万元、加，与公司产销规模的增长匹配。（4）预收款项报告期各期末，公司预收款项分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 462.16 万元，占流动负债的比例分别为 0.00%、0.00%、0.00%和 0.55%。公司预收款项主要系预收房租款。（5）合同负债报告期各期末，公司合同负债分别为 502.21 万元、443.63 万元、278.77 万元和 319.24 万元，占流动负债的比例分别为 0.83%、0.56%、0.38%和 0.38%。公浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司合同负债主要为预收客户销售款。（6）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,645.41 万元、3,087.94 万元、和 2.86%，金额逐年上升，主要系随着公司业务发展，人员规模逐步增长所致。（7）应交税费报告期各期末，公司应交税费如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税 662.74 450.25 376.49 649.82 企业所得税 250.37 373.44 75.71 170.12 个人所得税 48.12 31.09 24.86 47.30 城市维护建设税 11.55 30.82 9.48 45.72 土地使用税 51.81 188.36 197.66 87.88 房产税 59.15 220.05 240.80 172.41 教育费附加 6.55 15.99 4.94 22.14 地方教育附加 4.47 10.66 3.29 14.82 印花税 26.39 32.31 27.22 14.57 环境保护税 0.34 0.31 0.38 0.36 地方水利建设基金 0.11 0.11 0.13 0.07 合计 1,121.60 1,353.39 960.97 1,225.20 报告期各期末，公司应交税费分别为 1,225.20 万元、960.97 万元、1,353.39 万元和 1,121.60 万元，占流动负债的比例分别为 2.03%、1.21%、1.83%和 1.33%。上年末增加 392.42 万元，主要系随着利润总额增加应交企业所得税增加所致。（8）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付股利 2,497.20 - - - 股权转让款 - - - 470.02 应付暂收款 431.03 540.32 338.19 363.65 押金保证金 90.88 81.88 92.69 61.00 其他 192.53 36.73 50.52 78.54 合计 3,211.64 658.92 481.41 973.22 报告期各期末，公司其他应付款分别为 973.22 万元、481.41 万元、658.92 万元和 3,211.64 万元，占流动负债的比例分别为 1.61%、0.60%、0.89%和 3.82%，占比较小。2025 年 3 月末余额较大，主要系增加了应付分红款。（9）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的长期借款 5,397.08 5,597.25 5,661.02 2,888.48 一年内到期的租赁负债 180.02 185.62 207.72 130.78 合计 5,577.10 5,782.87 5,868.74 3,019.26 报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 3,019.26 万元、还的长期借款。（10）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债分别为 65.29 万元、50.36 万元、27.00 万元和 33.00 万元，占流动负债的比例分别为 0.11%、0.06%、0.04%和 0.04%，主要系待转销项税额。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元、% 项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额比例金额比例金额比例金额比例长期借款 23,074.94 89.37 23,075.64 89.17 20,499.72 88.82 26,161.93 90.38 租赁负债 144.72 0.56 217.15 0.84 41.87 0.18 134.68 0.47 递延收益 2,549.92 9.88 2,540.59 9.82 2,455.30 10.64 2,623.09 9.06 递延所得税负债 50.71 0.20 43.83 0.17 82.77 0.36 25.67 0.09 合计 25,820.29 100.00 25,877.20 100.00 23,079.65 100.00 28,945.37 100.00 （1）长期借款报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 10,093.96 13,297.28 18,697.69 - 抵押借款 2,802.14 4,974.05 1,802.04 4,975.84 质押借款 8,177.10 2,802.35 - - 信用借款 2,001.74 2,001.96 - 21,186.09 合计 23,074.94 23,075.64 20,499.72 26,161.93 报告期各期末，公司长期借款分别为 26,161.93 万元、20,499.72 万元、（2）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债分别为 134.68 万元、41.87 万元、217.15 万元和 144.72 万元，占非流动负债的比例分别为 0.47%、0.18%、0.84%和 0.56%。（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益分别为 2,623.09 万元、2,455.30 万元、2,540.59 万元和 2,549.92 万元，占非流动负债的比例分别为 9.06%、10.64%、9.82%和 9.88%。（4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 25.67 万元、82.77 万元、43.83 万元和 50.71 万元，占非流动负债的比例分别为 0.09%、0.36%、0.17%和 0.20%。（三）偿债能力分析浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司偿债能力的相关指标如下：项目流动比率（倍） 1.56 1.62 1.44 1.54 速动比率（倍） 1.17 1.24 1.09 1.10 资产负债率（合并） 47.49% 46.00% 48.63% 45.42% 利息保障倍数 10.49 7.25 2.91 -0.70 注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.54 倍、1.44 倍、1.62 倍和 1.56 倍，速动比率分别为 1.10 倍、1.09 倍、1.24 倍和 1.17 倍。2023 年流动比率和速动比率相对较低，主要系当年短期借款金额较高所致；报告期各期末，两项指标均大于 1，表明公司短期偿债能力较强。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 45.42%、48.63%、46.00% 和 47.49%，整体保持稳定；利息保障倍数分别为-0.70 倍、2.91 倍、7.25 倍和 10.49 倍，随着利润水平提升，该指标显著改善，反映出公司长期债务偿付能力逐年增强，债务偿还保障较为稳定。综上，公司短期和长期偿债能力表现良好，资本结构稳健。可比上市公司资产负债率合并（%）北特科技 50.24 47.77 49.06 48.91 登云股份 53.81 53.47 59.71 61.04 精锻科技 42.97 46.39 39.96 38.03 万里扬 45.64 45.23 44.75 44.49 华纬科技 32.68 36.94 34.23 48.32 可比公司平均 45.07 45.96 45.54 48.16 发行人 47.49 46.00 48.63 45.42 可比上市公司流动比率（倍）北特科技 1.00 1.01 1.03 1.11 登云股份 1.28 1.06 1.35 1.37 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书精锻科技 1.38 1.40 1.91 1.07 万里扬 1.14 1.12 1.12 1.19 华纬科技 2.45 2.17 2.46 1.72 可比公司平均 1.45 1.35 1.57 1.29 发行人 1.56 1.62 1.44 1.54 可比上市公司速动比率（倍）北特科技 0.69 0.66 0.71 0.72 登云股份 0.72 0.57 0.72 0.63 精锻科技 1.11 1.12 1.48 0.82 万里扬 0.86 0.84 0.88 0.96 华纬科技 2.11 1.91 2.20 1.43 可比公司平均 1.10 1.02 1.20 0.91 发行人 1.17 1.24 1.09 1.10 整体上看，报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均值不存在重大差异。（四）营运能力分析报告期内，与公司营运能力相关的主要财务指标如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 2.79 2.71 2.83 2.83 存货周转率（次） 3.81 4.19 3.87 3.58 报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，体现了公司良好的销售情况；存货周转率总体呈现稳中有增的趋势，资产管理能力较强。可比上市公司应收账款周转率（次）北特科技 / 3.34 3.34 3.19 登云股份 / 3.67 3.53 3.38 精锻科技 / 4.55 4.65 4.70 万里扬 / 3.42 3.59 3.14 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可比上市公司应收账款周转率（次）华纬科技 / 2.58 2.82 2.70 可比公司平均 / 3.51 3.59 3.42 发行人 2.79 2.71 2.83 2.83 可比上市公司存货周转率（次）北特科技 / 3.10 2.97 2.81 登云股份 / 1.60 1.49 1.57 精锻科技 / 2.54 2.81 2.80 万里扬 / 4.85 5.15 4.59 华纬科技 / 5.74 5.01 4.91 可比公司平均 / 3.56 3.49 3.34 发行人 3.81 4.19 3.87 3.58 注：可比公司未披露 2025 年 1-3 月应收账款和存货余额。报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.83 次、2.83 次、2.71 次和 2.79 次。整体上看，公司应收账款周转率处于合理区间范围内，与同行业可比公司平均值不存在重大差异。报告期内，公司存货周转率分别为 3.58 次、3.87 次、4.19 次和 3.81 次，公司存货周转率与同行业可比上市公司不存在较大差异，存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司一致。（五）财务性投资情况根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：单位：万元占最近一期末净是否属于财务性序号项目账面价值资产比例投资（1）交易性金融资产截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 14.97 万元，具体如下：单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资众泰汽车股票 14.97 否浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司持有的交易性金融资产为公司持有的众泰汽车（000980.SZ）股票。众泰汽车是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，原系公司客户，后因经营不善实施破产重整，依据重整协议公司对其应收账款债权以众泰汽车 A 股股票予以清偿，该项金融资产非公司在股票二级市场上主动购买取得，因此不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”。公司交易性金融资金不属于财务性投资。（2）其他应收款截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 771.59 万元，具体如下：单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资押金保证金 317.02 否备用金 290.30 否其他 249.18 否账面余额合计 856.49 / 减：坏账准备 84.90 / 账面价值合计 771.59 / 公司其他应收款按款项性质分类包括押金保证金、应收房租费、备用金及其他，公司押金及保证金系向整车厂销售产品过程中根据对方要求提供质保金。其他项目为对外租赁厂房应收租金和代收水电、对外零星采购支出预付费用及员工领用的备用金，不涉及对外财务性资助。公司其他应收款不属于财务性投资。（3）其他流动资产截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 757.08 万元，具体如下：单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资待抵扣增值税进项税 610.16 否预缴所得税 146.92 否合计 757.08 / 报告期末，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预缴所得税，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书均为公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。（4）其他非流动资产截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 6,244.15 万元，具体如下：单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资预付长期资产购置款 6,244.15 否报告期末，公司的其他非流动资产主要预付设备款以及预付的土地履约保证金，不属于财务性投资。（5）长期股权投资截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 1,855.65 万元，具体如下：单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资对联营企业投资 1,855.65 否报告期末，公司长期股权投资账面余额为 1,855.65 万元，系向武汉普畅智能科技有限公司的股权投资，该公司主要从事汽车空气悬架系统中的集成式供气单元（ASU）、空气弹簧、ECU 控制器、CDC 电控减振器以及全主动悬架系统的研发、生产及销售，与公司主营业务具有协同效应。公司投资武汉普畅智能科技有限公司有助于充分发挥双方在各自领域的优势和资源，促进产业链深度融合，加快推进公司在空气悬架领域的战略布局，进一步拓宽公司业务发展，符合公司发展战略规划，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”的情形，因此不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末及最近一年末不存在金额较大的财务性投资。向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。七、经营成果分析（一）报告期内经营情况概览单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 营业成本 31,385.29 127,015.96 112,182.05 92,893.33 毛利 10,237.51 33,338.14 25,441.08 15,846.23 营业利润 3,810.22 11,118.73 3,775.52 -4,490.35 利润总额 3,812.32 11,146.79 3,793.13 -4,652.16 净利润 3,573.27 10,455.85 2,882.59 -5,481.22 归属于母公司所有者的净利润 3,398.75 10,668.74 4,069.77 -3,763.23 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润毛利率 24.60% 20.79% 18.49% 14.57% （二）营业收入分析报告期内，公司营业收入的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务 41,131.92 98.82 158,344.67 98.75 135,716.43 98.61 107,459.26 98.82 其他业务 490.89 1.18 2,009.43 1.25 1,906.69 1.39 1,280.30 1.18 合计 41,622.80 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00 报告期内，公司营业收入分别为 108,739.56 万元、137,623.12 万元、160,354.10 万元和 41,622.80 万元。其中主营业务收入占各期营业收入比例均高于 98%，其他业务收入主要为废料收入以及租金收入。随着下游需求持续扩张，公司营业收入呈逐年上升趋势。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司营业收入按产品构成进行分析具体情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例悬架系统弹簧车身及内饰弹簧动力系统弹簧通用弹簧 4,270.33 10.26 15,365.43 9.58 12,909.71 9.38 9,973.90 9.17 弹性装置及冲压件等精密注塑件 3,169.67 7.62 14,696.60 9.17 15,170.26 11.02 13,811.97 12.70 其他产品 1,462.23 3.51 7,641.52 4.77 2,987.75 2.17 1,963.38 1.81 合计 41,622.80 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00 报告期内，公司营业收入主要来源于悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、弹性装置及冲压件以及精密注塑件等产品，各业务板块协同发展，共同推动公司业绩稳步增长。公司产品结构保持相对稳定，同时通过内生增长与外延并购相结合的方式，持续优化收入结构，提升整体盈利能力。悬架系统弹簧作为公司核心产品，报告期各期收入占比分别为 49.06%、逐年提升，主要系 2023 年 11 月完成对上海核工的收购后，其相关业务纳入合并报表范围，进一步拓展了公司产品线；其他产品收入占比稳步增长，主要源于子公司美力物流运输服务收入的增加，反映公司在非汽车领域的多元化布局成效。报告期内，公司营业收入按销售区域分布情况如下：单位：万元、% 区域金额比例金额比例金额比例金额比例境内 33,552.99 80.61 145,059.88 90.46 126,101.70 91.63 102,251.07 94.03 境外 8,069.81 19.39 15,294.22 9.54 11,521.42 8.37 6,488.49 5.97 合计 41,622.80 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司以境内销售为主，各期境内销售额分别为 102,251.07 万元、主要系子公司德国美力开始经营并贡献销售所致。报告期内，公司营业收入按照季度构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例第一季度 41,622.80 100.00 30,212.93 18.84 23,410.19 17.01 25,222.64 23.20 第二季度 / / 41,611.65 25.95 33,164.14 24.10 21,327.79 19.61 第三季度 / / 40,698.44 25.38 36,297.87 26.37 29,624.08 27.24 第四季度 / / 47,831.08 29.83 44,750.92 32.52 32,565.05 29.95 合计 41,622.80 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00 受春节假期影响，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司第一季度收入占比相对较低，分别为 23.20%、17.01%和 18.84%。受整车厂年末促销、春节前备货等因素，四季度收入占比相对较高，分别为 29.95%、32.52%和 29.83%。除此因素外，公司各季度营业收入较为平稳，季节性波动较小。公司与同行业可比公司营业收入增长率情况如下：单位：万元、% 公司名称金额变动率金额变动率金额变动率金额北特科技 54,214.58 10.73 202,350.17 7.57 188,110.96 10.30 170,550.27 登云股份 12,343.89 0.04 51,105.00 -6.12 54,438.99 7.33 50,719.69 精锻科技 51,246.77 1.74 202,522.60 -3.72 210,338.65 16.32 180,827.38 万里扬 132,414.23 8.74 601,281.11 1.69 591,275.94 15.64 511,313.58 华纬科技 44,999.40 47.36 186,040.77 49.67 124,304.51 39.63 89,022.73 可比公司平均 / 13.72 / 9.82 / 17.84 / 美力科技 41,622.80 37.76 160,354.10 16.52 137,623.12 26.56 108,739.56 注：2025 年 1-3 月营业收入增长率系以上年同期营业收入为基础计算。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书力于 2025 年开始生产经营并带动销售增加。同期，同行业可比公司的平均营业收入增长率分别为 17.84%、9.82%和 13.72%。报告期内公司的营业收入增长率变动趋势与同行业可比公司相符，营业收入增长率高于同行业平均水平主要系公司与同行业可比公司在主要产品等方面存在一定差异。（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务 31,128.92 99.18 126,610.32 99.68 111,482.94 99.38 92,320.68 99.38 其他业务 256.37 0.82 405.64 0.32 699.10 0.62 572.65 0.62 合计 31,385.29 100.00 127,015.96 100.00 112,182.05 100.00 92,893.33 100.00 报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比均在报告期内，公司营业成本分产品情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例悬架系统弹簧车身及内饰弹簧动力系统弹簧通用弹簧 2,264.45 7.21 9,267.35 7.30 7,912.85 7.05 6,214.85 6.69 弹性装置及冲压件等精密注塑件 2,734.68 8.71 12,526.11 9.86 13,043.95 11.63 12,530.23 13.49 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例其他产品 1,034.71 3.30 5,829.35 4.59 2,055.75 1.83 811.27 0.87 合计 31,385.29 100.00 127,015.96 100.00 112,182.05 100.00 92,893.33 100.00 报告期内，公司营业成本主要为悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、弹性装置及冲压件以及精密注塑件构成，前述产品合计成本占营业成本比重分别为 99.13%、98.17%、95.41%及 96.70%。公司营业成本产品构成及变动趋势与公司营业收入的产品构成及变动趋势相匹配。（四）毛利及毛利率分析报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：单位：万元、% 项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率主营业务 10,002.99 24.32 31,734.35 20.04 24,233.49 17.86 15,138.58 14.09 其他业务 234.52 47.77 1,603.79 79.81 1,207.59 63.33 707.65 55.27 综合业务 10,237.51 24.60 33,338.14 20.79 25,441.08 18.49 15,846.23 14.57 报告期内，公司营业毛利总额持续快速增长，由 2022 年的 15,846.23 万元增长至 2024 年的 33,338.14 万元，年均复合增长率达 45.05%。报告期内，公司综合毛利率分别为 14.57%、18.49%、20.79%和 24.60%，2023 年度和 2024 年度分别较上一年度增加 3.92%和 2.30%。公司产品结构和毛利率变动对综合毛利率变动的影响具体如下：产品结构变动贡献产品毛利率变动贡献综合影响项目悬架系统弹簧 0.07% 0.33% 2.96% 3.63% 3.03% 3.96% 车身及内饰弹簧 -0.86% -0.69% -0.24% 0.84% -1.11% 0.15% 动力系统弹簧 0.01% 0.10% 0.30% -0.32% 0.31% -0.22% 通用弹簧 0.08% 0.08% 0.09% 0.09% 0.17% 0.17% 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品结构变动贡献产品毛利率变动贡献综合影响项目弹性装置及冲压件等精密注塑件 -0.27% -0.24% 0.08% 0.60% -0.19% 0.37% 其他产品 0.62% 0.11% -0.16% -0.50% 0.45% -0.38% 合计 0.09% -0.21% 2.21% 4.12% 2.30% 3.92% 注：产品结构变动贡献=∑（本年度产品销售收入占比-上年度产品销售收入占比）*本年度该产品毛利率；产品毛利率变动贡献=∑（本年度产品销售毛利率-上年度产品销售毛利率） *上年度该产品的销售收入占比。如上表所示，2023 年和 2024 年公司综合毛利率分别上升 3.92%和 2.30%，产品结构变动对综合毛利率的影响分别为-0.21%和 0.09%，影响较小。分产品毛利率变动对综合毛利率的影响分别 4.12%和 2.21%。综合毛利率的提升主要来源于公司主要产品悬架系统弹簧毛利率的大幅提升。作为发行人的核心产品，悬架系统弹簧毛利率从 2022 年的 1.12%显著提升到 2024 年的 14.11%，对综合毛利率的提升起到了决定性作用。具体原因包括：（1）原材料价格下降：悬架系统弹簧的主要原材料为圆钢、空心圆钢、盘条坯料和钢丝，公司悬架系统弹簧的直接材料占总成本的比例超过 60%，原材料占比较高，原材料价格下降，使得毛利率提升。（2）生产工艺优化：报告期内，公司逐步从外购钢丝转向直接采购盘条坯料并自行拉拔，自行拉拔比例逐年提高，通过优化生产工艺降低了产品成本，提高了毛利率。（3）规模效应显现：报告期内，公司悬架系统弹簧的收入分别为 53,349.51 万元、72,900.07 万元、85,702.00 万元和 22,083.19 万元，随着悬架系统弹簧收入规模的持续扩大，规模效应逐渐显现，固定成本被摊薄，从而促进了毛利率的提升。综上所述，发行人综合毛利率的持续提升主要源于：一是原材料价格下降降低生产成本；二是悬架系统弹簧通过工艺优化和规模效应实现毛利率显著提升。报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可比上市公司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度北特科技 18.17% 18.45% 17.42% 17.15% 登云股份 23.51% 27.25% 29.64% 23.30% 精锻科技 24.28% 24.42% 25.63% 28.41% 万里扬 17.80% 15.27% 17.74% 17.14% 华纬科技 25.04% 25.72% 27.38% 23.91% 可比公司平均 21.76% 22.22% 23.56% 21.98% 美力科技 24.60% 20.79% 18.49% 14.57% （1）2023 年毛利率变动分析技、万里扬、登云股份、北特科技的变动趋势一致。精锻科技毛利率较 2022 年度有所下降，主要是由于毛利率较高的锥齿轮类产品占比和毛利率均下降所致。（2）2024 年毛利率变动分析动趋势一致。其他同行业可比公司毛利率变动具体情况如下：华纬科技：2024 年调整统计口径后，其通用设备制造业毛利率同比下降根据《华纬科技：001380 华纬科技业绩说明会、路演活动信息 20240822》，其毛利率系下降主要系稳定杆端毛利率下降较多所致。稳定杆毛利率下降主要因为稳定杆处在产能建设期，设备、模具、人员等方面投入大，新产品开发多，小批量产品供货多，而新投的设备尚在磨合期，新招的人员效率还不高，产能还处于爬坡阶段。登云股份：整体毛利率下降，主要受合质金业务毛利率大幅下滑影响，但其汽车零部件业务毛利率同比上升 1.89%，与发行人变动趋势一致。精锻科技：根据《精锻科技：江苏太平洋精锻科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，2024 年度公司综合毛利率同比有所下降，主要系天津工厂产能利用率不足等原因所致。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万里扬：根据《万里扬：002434 万里扬投资者关系管理信息 20250507》，其毛利率同比略有下降主要系 2024 年公司在制造板块数字化升级、重卡变速器和铝合金压铸项目建设等方面投入较多，相应增加了经营成本。综上，发行人毛利率波动具有合理性，发行人与同行业可比公司在产品结构、产能利用率等方面存在差异，毛利率及波动情况存在差异具有合理性。（五）期间费用分析报告期内，公司的期间费用情况如下：单位：万元、% 项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 1,032.08 2.48 3,323.05 2.07 2,660.88 1.93 2,041.71 1.88 管理费用 3,189.02 7.66 9,171.87 5.72 8,189.29 5.95 8,498.10 7.82 研发费用 1,498.05 3.60 6,768.77 4.22 5,135.05 3.73 4,961.20 4.56 财务费用 248.09 0.60 715.71 0.45 1,502.04 1.09 2,234.73 2.06 合计 5,967.24 14.34 19,979.41 12.46 17,487.26 12.71 17,735.73 16.31 报告期内，公司期间费用合计分别为 17,735.73 万元、17,487.26 万元、和 14.34%，期间费用率总体相对稳定。报告期内，公司销售费用具体情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 523.98 50.77 1,970.31 59.29 1,335.04 50.17 1,077.33 52.77 业务招待费 297.01 28.78 750.27 22.58 551.63 20.73 569.61 27.90 差旅交通费 74.99 7.27 352.80 10.62 273.22 10.27 103.36 5.06 注售后服务费 - - - - 199.65 7.50 99.58 4.88 办公费 19.40 1.88 77.78 2.34 91.97 3.46 81.61 4.00 折旧摊销费 10.72 1.04 47.08 1.42 58.32 2.19 53.69 2.63 市场推广费 37.93 3.67 63.19 1.90 78.99 2.97 17.31 0.85 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例其他 68.04 6.59 61.62 1.85 72.07 2.71 39.22 1.92 合计 1,032.08 100.00 3,323.05 100.00 2,660.88 100.00 2,041.71 100.00 注：公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，将售后服务费从销售费用调整至营业成本，本募集说明书中 2022 年、2023 年售后服务费仍在销售费用处列示。公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅交通费等组成。报告期内，公司销售费用金额分别为 2,041.71 万元、2,660.88 万元、3,323.05 万元和 1,032.08 万元，占各期营业收入的比例分别为 1.88%、1.93%、2.07%和 2.48%。公司销售费用总额随营业收入增长呈上升趋势，销售费用率总体保持稳定。报告期内，公司管理费用具体情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,774.19 55.63 4,044.54 44.10 3,700.09 45.18 3,624.21 42.65 折旧摊销费 450.09 14.11 2,008.94 21.90 1,847.08 22.55 1,757.10 20.68 办公通讯费 268.83 8.43 1,226.03 13.37 1,101.76 13.45 1,016.66 11.96 中介服务费 137.72 4.32 862.62 9.41 533.29 6.51 647.73 7.62 业务招待费 125.14 3.92 375.26 4.09 327.46 4.00 246.87 2.91 差旅交通费 51.08 1.60 313.56 3.42 265.70 3.24 237.42 2.79 股份支付 187.39 5.88 - - 47.23 0.58 453.21 5.33 其他 194.58 6.10 340.92 3.72 366.68 4.48 514.90 6.06 合计 3,189.02 100.00 9,171.87 100.00 8,189.29 100.00 8,498.10 100.00 公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公通讯费、中介服务费等组成。报告期内，公司管理费用金额分别为 8,498.10 万元、8,189.29 万元、9,171.87 万元和 3,189.02 万元，占各期营业收入的比例分别为 7.82%、5.95%、5.72%和所致。2024 年度、2025 年 1-3 月，公司管理费用总额同比上升，主要系随着营业收入同步增长。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司研发费用具体情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例人员薪酬费用 826.61 55.18 3,058.65 45.19 2,529.14 49.25 2,322.31 46.81 研发材料 428.69 28.62 2,916.07 43.08 1,992.36 38.80 2,082.44 41.97 折旧与摊销 136.56 9.12 586.99 8.67 531.22 10.35 500.36 10.09 其他费用 106.19 7.09 207.07 3.06 82.33 1.60 56.09 1.13 合计 1,498.05 100.00 6,768.77 100.00 5,135.05 100.00 4,961.20 100.00 公司研发费用主要由人员薪酬费用、研发材料、折旧与摊销等组成。报告期内，公司研发费用金额分别为 4,961.20 万元、5,135.05 万元、6,768.77 万元和占比相对稳定。报告期内，公司财务费用具体情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例利息支出 401.70 161.92 1,783.55 249.20 1,981.95 131.95 2,679.47 119.90 减：利息收入汇兑损益 -8.20 -3.30 -324.94 -45.40 -126.02 -8.39 -325.72 -14.58 其他 6.92 2.79 39.12 5.47 55.44 3.69 54.24 2.43 合计 248.09 100.00 715.71 100.00 1,502.04 100.00 2,234.73 100.00 公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益等组成。报告期内，公司财务费用金额分别为 2,234.73 万元、1,502.04 万元、715.71 万元和 248.09 万元，占各期营业收入的比例分别为 2.06%、1.09%、0.45%和 0.60%，财务费用总额及占比相对较低。（六）利润表其他主要项目分析报告期内，公司税金及附加情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度城市维护建设税 55.13 289.73 155.41 160.27 教育费附加 29.26 156.84 85.24 86.42 房产税 79.22 480.73 404.29 273.86 土地使用税 53.14 200.57 221.75 110.42 车船使用税 0.04 1.27 1.13 1.22 印花税 31.05 124.33 149.83 63.07 地方教育附加 17.06 104.56 56.87 58.23 环境保护税 1.77 5.54 6.08 4.00 合计 266.67 1,363.58 1,080.61 757.49 报告期内，公司税金及附加金额分别为 757.49 万元、1,080.61 万元、1,363.58 万元和 266.67 万元，主要系城市维护建设税、教育费附加和房产税等。报告期内，公司其他收益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度增值税加计抵减 201.31 1,077.84 422.21 0.00 与资产相关的政府补助 112.67 296.07 286.62 256.27 与收益相关的政府补助 60.18 508.78 460.76 524.25 代扣个人所得税手续费返还 7.28 17.96 7.93 8.37 合计 381.44 1,900.65 1,177.52 788.88 报告期内，公司其他收益金额分别为 788.88 万元、1,177.52 万元、1,900.65 万元和 381.44 万元，主要系增值税加计扣除与政府补助。报告期内，公司投资收益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 -53.00 -91.35 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资 - 0.37 0.00 0.00 收益应收款项融资贴现损失 - -43.29 -21.37 -128.07 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 -53.00 -134.26 -21.37 -128.07 报告期内，公司投资收益分别为-128.07 万元、-21.37 万元、-134.26 万元和 -53.00 万元，主要系对武汉普畅智能科技有限公司的长期股权投资损失以及应收款项融资贴现损失。报告期内，公司公允价值变动收益分别为-14.14 万元、-8.45 万元、-3.59 万元和-0.72 万元，主要系交易性金融资产公允价值变动。报告期内，公司信用减值损失情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收票据坏账损失 -31.22 -1.36 -8.88 9.75 应收账款坏账损失 202.71 -723.31 -1,125.16 -367.37 其他应收款坏账损失 -26.82 -24.80 1.69 52.94 应收款项融资坏账损失 -50.73 48.63 -264.25 0.00 合计 93.94 -700.84 -1,396.60 -304.68 报告期内，公司资产减值损失情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约成本减 -678.53 -1,549.51 -569.71 -1,107.73 值损失固定资产减值损失 - -517.77 - - 无形资产减值损失 - - -109.86 - 商誉减值损失 - - -2,095.06 -2,731.86 合计 -678.53 -2,067.29 -2,774.64 -3,839.59 报告期内，公司信用减值损失分别为-304.68 万元、-1,396.60 万元、-700.84 万元和 93.94 万元，主要系计提的应收票据及应收账款坏账损失；报告期内，公司资产减值损失分别为-3,839.59 万元、-2,774.64 万元、-2,067.29 万元和-678.53 万元，主要系存货跌价损失的计提与转回、固定资产减值损失以及对上海科工资浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产组计提商誉减值损失。报告期内，公司营业外收支情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度无需支付的款项 5.63 65.87 24.79 6.00 赔偿收入 3.16 34.97 8.91 21.10 零星收入 0.02 9.10 53.26 13.21 非同一控制下合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 - - 8.41 - 公允价值份额的差额营业外收入合计 8.81 109.94 95.38 40.31 对外捐赠 - 33.90 20.00 11.50 滞纳金及罚款支出 - 0.47 35.93 - 资产报废损失 5.01 1.42 5.39 163.20 地方水利建设基金 0.34 1.41 1.20 1.33 其他 1.36 44.69 15.26 26.09 营业外支出合计 6.71 81.88 77.77 202.12 营业外收支净额 2.10 28.06 17.61 -161.81 报告期内，公司营业外收入金额分别为 40.31 万元、95.38 万元、109.94 万元和 8.81 万元，营业外支出金额分别为 202.12 万元、77.77 万元、81.88 万元和报告期内，公司所得税费用情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 300.87 980.08 419.90 393.27 递延所得税费用 -61.81 -289.14 490.65 435.78 合计 239.06 690.94 910.55 829.06 报告期内，公司非经常性损益情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益 63.50 127.48 -79.53 1,491.03 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 181.30 804.85 747.38 780.52 对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 -0.72 -3.22 -8.45 -14.14 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值 - 91.39 1.75 - 准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - - 8.41 - 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益 - - - 8.37 项目小计 246.17 1,051.39 685.34 2,267.17 减：所得税影响额 40.84 108.60 118.18 282.55 少数股东权益影响额（税后） 14.89 44.32 4.44 65.47 归属于母公司所有者的非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 3,398.75 10,668.74 4,069.77 -3,763.23 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -5,682.38 万元、3,507.04 万元、9,770.27 万元和 3,208.31 万元，随着公司收入规模的提升以及综合毛利率的改善，公司盈利能力显著提升。报告期内，公司非经常性损益主要来自于非流动资产处置损益和政府补助。年度扣非前后净利润差异较小。2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月公司非经常性损益金额较小，扣非前后净利润无重大差异。公司业绩增长主要来源于主营业务的良性发展，非经常性损益影响有限。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（七）净利润分析报告期内，公司归母净利润变动情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月同期变动 2024 年度同期变动 2023 年度同期变动收入变动贡献 2,806.36 4,725.84 5,339.43 毛利率变动贡献 1,336.20 3,171.22 4,255.42 期间费用等变动贡献 -2,355.32 -1,298.09 -1,761.84 归母净利润变动 1,787.24 6,598.97 7,833.00 注 1：收入变动贡献=（本年营业收入-上年营业收入）*本年度综合毛利率；毛利率变动贡献=（本年毛利率-上年毛利率）*上年营业收入；注 2：2025 年 1-3 月比较期间为 2024 年 1-3 月。报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-3,763.23 万元、4,069.77 万元、盈。这一增长主要得益于以下因素：收入增长贡献 5,339.43 万元，毛利率从 14.57% 提升至 18.49%，贡献 4,255.42 万元，而期间费用等贡献为-1,761.84 万元。献 4,725.84 万元，毛利率从 18.49%进一步提升至 20.79%，贡献 3,171.22 万元，期间费用等贡献为-1,298.09 万元。综上，公司报告期内净利润增长主要受益于营业收入的持续增长及综合毛利率的提升，呈现收入与利润率同步提升的双重增长效应；净利润变动幅度显著高于营业收入变动幅度，主要系在收入规模扩大的同时毛利率持续改善，且二者基数大小不同对变动幅度的影响较大，进一步放大了净利润的增长效果。（八）纳税情况税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务按 13%、9%、6%的税率收入为基础计算销项税额，扣除当期允许增值税计缴。出口货物实行抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 “免、抵、退”税政策税浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书税种计税依据税率从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值房产税的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12% 计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额 5%、7% 教育费附加实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15%、20%、25% 截至 2025 年 3 月 31 日，不同企业所得税税率纳税主体情况如下：纳税主体名称所得税税率本公司 15% 绍兴美力精密弹簧有限公司 15% 上海核工碟形弹簧制造有限公司 15% 浙江美力汽车弹簧有限公司 15% 上海科工机电设备成套有限公司 15% 长春美力弹簧有限公司 20% 浙江美力国际物流有限公司 20% 海宁美力精塑汽车部件有限公司 20% Meili Germany GmbH 15.825% Meili Springs Pte.Ltd. 17% Meili （USA） Inc 21% 除上述以外的其他纳税主体 25% 报告期内，公司享有的税收优惠主要为高新技术企业优惠、小微企业所得税优惠以及先进制造业企业增值税加计抵减优惠，公司对税收优惠不存在重大依赖。八、现金流量分析报告期内，公司现金流量构成如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 2,570.71 13,356.49 10,240.93 7,354.12 投资活动产生的现金流量净额 -5,448.80 -11,617.10 -9,056.56 -13,698.48 筹资活动产生的现金流量净额 16,393.60 -5,504.18 1,131.17 10,001.65 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 13,746.21 -3,626.42 2,369.85 3,822.08 期末现金及现金等价物余额 29,468.66 15,722.45 19,348.87 16,979.02 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 27,563.91 100,270.97 88,793.42 73,306.04 收到的税费返还 8.27 115.70 2,573.56 3,358.20 收到其他与经营活动有关的现金 1,888.99 3,556.22 4,043.34 3,268.18 经营活动现金流入小计 29,461.16 103,942.89 95,410.32 79,932.42 购买商品、接受劳务支付的现金 13,415.70 48,397.03 45,965.74 38,666.83 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,115.69 6,279.42 5,768.11 4,896.99 支付其他与经营活动有关的现金 2,238.36 10,511.51 10,501.07 9,434.26 经营活动现金流出小计 26,890.46 90,586.41 85,169.39 72,578.30 经营活动产生的现金流量净额 2,570.71 13,356.49 10,240.93 7,354.12 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,354.12 万元、经营活动产生的现金流量净额持续增加。采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 3,573.27 10,455.85 2,882.59 -5,481.22 加：资产减值准备 678.53 2,067.29 2,774.64 3,839.59 加：信用减值损失 -93.94 700.84 1,396.60 304.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧使用权资产折旧 71.94 233.17 149.47 103.58 无形资产摊销 144.25 420.74 455.88 490.98 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度长期待摊费用摊销 32.16 118.95 92.92 24.03 处置固定资产、无形资产和其他长 -63.50 -128.89 74.15 -1,654.23 期资产的损失固定资产报废损失（收益以“－” 号填列）公允价值变动损失（收益以“－” 号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 393.51 1,474.96 1,855.93 2,361.08 投资损失（收益以“－”号填列） 53.00 134.26 - - 递延所得税资产减少（增加以“－” -106.30 -250.20 433.55 433.38 号填列）递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -3,389.51 -1,895.74 -1,612.85 -5,199.93 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以 -4,140.59 357.67 8,053.22 6,369.56 “－”号填列）其他 - - 47.23 - 经营活动产生的现金流量净额 2,570.71 13,356.49 10,240.93 7,354.12 减值准备、固定资产折旧、经营性应收项目以及经营性应付项目变动等因素综合导致，差异情况符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 - 0.92 - - 取得投资收益收到的现金 - 0.37 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 11.91 676.22 106.51 1,821.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - 2,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付 - - 2,145.68 - 的现金净额浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流出小计 5,460.71 12,293.32 9,163.07 15,520.38 投资活动产生的现金流量净额 -5,448.80 -11,617.10 -9,056.56 -13,698.48 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,698.48 万元、 -9,056.56 万元、-11,617.10 万元和-5,448.80 万元。投资支付的现金主要为长期资产购置支出。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于经营规模不断扩大，公司按照需求购置相关专业生产设备等。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 2,712.74 - - 1,406.81 取得借款收到的现金 19,980.00 34,892.37 31,981.00 39,420.00 筹资活动现金流入小计 22,692.74 34,892.37 31,981.00 40,826.81 偿还债务支付的现金 5,907.31 36,836.00 25,065.00 28,122.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股 - 557.32 - - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - 228.80 3,181.27 107.26 筹资活动现金流出小计 6,299.14 40,396.55 30,849.83 30,825.16 筹资活动产生的现金流量净额 16,393.60 -5,504.18 1,131.17 10,001.65 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,001.65 万元、主要系银行借款以及员工持股款。发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利以及偿还借款。九、重大资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 15,520.38 万元、7,017.39 万元、10,293.32 万元和 5,460.71 万元，具体情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（二）未来可预见的重大资本性支出公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司的核心技术依托自主研发，涵盖原始创新、集成创新以及对现有技术的优化改进。目前，公司主要产品的技术水平在国内处于领先地位，并达到了国际先进水平，这一优势主要体现在以下三个方面：1.材料开发：公司独立自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。这种材料开发能力为产品性能的提升奠定了坚实基础，使其在同行业中脱颖而出；2.制造工艺：公司拥有成熟的制造工艺，经过多年的实践和优化，形成了一套完善的生产工艺流程。这些工艺不仅保证了产品的高质量和一致性，还能够有效提高生产效率，降低成本。成熟的制造工艺是公司产品质量稳定性和竞争力的重要保障；3.设备优势：公司采取自主开发设备与引进国际领先设备相结合的策略。一方面，自主开发的设备能够更好地满足公司的特殊生产需求，提高生产效率和产品质量；另一方面，引进的国际先进设备则为公司提供了前沿的技术支持，确保公司在设备水平上与国际接轨。这种设备组合优势使公司在生产效率和产品质量上都具备了强大的竞争力。公司已经具备了在材料、设备、工艺等多个层面的创新能力，这种多维度的创新体系不仅提升了公司的技术水平，还增强了公司在弹簧制造行业的核心竞争力。凭借上述技术水平和特点，公司已经在弹簧制造行业中确立了显著的优势地位，并持续引领行业发展。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司始终坚持以技术创新作为持续发展的源动力，在坚持自主创新的同时，与上海交通大学、同济大学、吉林大学、浙江理工大学、江西理工大学等高校、科研机构进行技术合作，共同开展技术创新、工艺优化、产品开发等方面的研究，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书取得了优势互补的良好效果，为公司技术研发、工艺改造、产品创新提供多方位支撑。截至本募集说明书签署日，公司正在从事的研发项目如下：序号在研项目研发阶段研发目标（三）保持持续技术创新的机制和安排报告期内，公司研发投入分别为 4,961.20 万元、5,135.05 万元、6,768.77 万浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书元和 1,498.05 万元，占营业收入比重的比例分别为 4.56%、3.73%、4.22%和 3.60%。近年来，公司研发投入持续增长，企业新产品开发成效显著，研发产出能力提升，推动了企业创新实力进一步增强。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，追求卓越品质和科技实力的提升。项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入（万元） 1,498.05 6,768.77 5,135.05 4,961.20 营业收入（万元） 41,622.80 160,354.10 137,623.12 108,739.56 研发投入占营业收入比重 3.60% 4.22% 3.73% 4.56% 近年来，公司以技术中心为依托，积极开展产学研合作，与上海交通大学、同济大学、吉林大学、浙江理工大学、江西理工大学等高校、科研机构进行技术合作，共同开展技术创新、工艺优化、产品开发等方面的研究。公司作为博士后工作站驻站单位，推进了多项试验工作的开展和课题任务安排。在精密注塑件业务领域，上海科工是上海精密塑料模具重点骨干企业、上海市“专精特新”中小企业（2021-2022），也是上海市总工会职工技协确认的工程塑料模具制造及成型技术教育培训基地和上海工程技术大学产学研教学基地。公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、热处理领域具有深厚造诣，先后承担了多项国际级、国家级、部级、省市区级重点科研项目。截至 2025 年 3 月末，公司研发人员共 203 人，占员工总数的 10.00%。公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至 2025 年 3 月 31 日，发行人无对合并范围外的公司提供担保。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）重大仲裁、诉讼事项截至 2025 年 3 月 31 日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他对发行人未来经营造成重大不确定性影响的或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。十二、本次发行的影响（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划报告期内，公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。通过本次募投项目的实施，将有助于扩大公司产品产能，提升公司产品供应能力和技术研发水平，顺应行业发展趋势，进而提高公司的总体市场竞争力和抗风险能力。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投项目的顺利实施，公司财务状况得到进一步的优化与改善，为公司和投资者带来较好的投资回报。本次发行不涉及资产整合情况。（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合法合规情况（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。报告期内，公司及部分子公司曾受到过金额较小的行政处罚，所涉事项均不属于重大违法违规，不属于重大行政处罚，且子公司已依规缴纳罚款，具体如下：时间处罚对象事由不构成重大违法违规的分析因未按照规定记录污北京大圆已缴纳罚款并积极整改，本处北京大圆态环境局处罚款 2 万元严重的情形，不属于重大违法违规行为因部分消防设施、器材、消防安全标志未保美力科技持完好有效，被新昌县消防救援大队处罚款上海科工海宁分公司已缴纳罚款并积因有机废气无组织排极整改，本处罚涉及的罚款金额属于该放，被嘉兴市生态环境等违法行为法定罚款区间的较低值，且局处罚款 2 万元不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为因部分员工加班超时，北京大圆罚款 0.84 万元（二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况。（三）被证券交易所公开谴责的情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。（四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。二、资金占用情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系公司控股股东、实际控制人系自然人章碧鸿先生，除持有公司股份外，未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生与本公司不存在同业竞争。除发行人及子公司以外，章碧鸿控制的其他企业如下：实际直接出资关联方任职情况经营范围从事比例业务实业投资，投资管理、资产管理（未经金融章碧鸿持等监管部门批准，不得从事向公众融资存报告股 51%，款、融资担保、代客理财等金融服务），私期内执行董事美美投资其配偶王募股权投资；商务信息咨询（不含证券、债未开兼总经理国莲持股券、金融、期货信息咨询）；货物进出口、展业部门批准后方可开展经营活动）（二）避免同业竞争的措施为避免可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人章碧鸿于 2017 年 1 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》。报告期内，上述承诺函持续生效且承诺人均如实履行承诺，未发生违反上述《避免同业竞争承诺函》的情形。四、关联方和关联交易（一）关联方及关联关系根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，截至 2025 年 3 月 31 日，公司的关联方和关联关系如下：关联方名称与公司关系章碧鸿直接持有公司 36.29%股份无长春美力公司之全资子公司海宁美力公司之全资子公司绍兴美力公司之全资子公司上海科工公司之全资子公司上海核工公司控股 69.04%的子公司美力物流公司之全资子公司江苏大圆公司控股 70%的子公司美力精塑公司之全资孙公司北京大圆公司控股 70%的子公司美国美力公司之全资子公司德国美力公司之全资子公司新加坡美力公司之全资子公司墨西哥美力公司之全资孙公司美美投资章碧鸿持股 51%，其配偶王国莲持股 49% 公司的董事、监事和高级管理人员详细情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之 “五、公司董事、监事、高级管理人员”；关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母、年满任董事、高级管理人员的其他企业发行人实际控制人、控股股东章碧鸿担任董事的企业，发武汉普畅智能科技有限公司行人的参股企业江苏德纳希环保科技有限公司发行人独立董事彭华新担任董事的企业杭州安胜文化发展有限公司发行人独立董事马可一控制的企业发行人独立董事马可一通过杭州安胜文化发展有限公司间浙江量谷企业管理有限公司接控制并担任执行董事的企业浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关联方名称与公司关系报告期内发行人董事、副总经理王国莲曾担任董事的企业，浙江保益供应链有限公司已于报告期内注销大圆钢业株式会社发行人子公司江苏大圆、北京大圆的股东，控股 30% 上海核威投资有限公司发行人子公司上海核工的股东，控股 30.96% 上海核威粉末冶金技术开发有上海核威投资有限公司之子公司限公司王川报告期内曾任监事曾广渊报告期内曾任董事（二）关联交易情况报告期内，公司关联交易以市场价格为依据确定交易价格，不存在损害公司及中小股东利益的情况。参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江美力科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司将与关联方发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额超过 3,000 万元以上（不含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，或为关联方提供担保等，界定为重大关联交易。（1）经常性重大关联交易报告期内，公司与关联方之间未发生重大经常性关联交易。（2）偶发性重大关联交易报告期内，发行人及子公司不存在为其他关联方提供担保的情形；存在公司实际控制人章碧鸿为发行人提供担保的情形，具体情况如下：单位：万元担保人被担保人担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕章碧鸿本公司 30,800.00 2017/12/26 2023/2/26 是浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）经常性一般关联交易 ①关键管理人员薪酬报告期内，公司关键管理人员税前薪酬分别为 489.61 万元、514.70 万元、单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员薪酬 106.88 492.76 514.70 489.61 ②采购商品/接受劳务情况单位：万元关联交占营业占营业占营业占营业关联方易内容金额成本比金额成本比金额成本比金额成本比重重重重大圆钢业原材料 1.84 0.01% 218.86 0.17% 81.93 0.07% 221.31 0.24% 株式会社普畅智能设备 - - 27.98 0.02% - - - - 合计 1.84 0.01% 246.84 0.19% 81.93 0.07% 221.31 0.24% 报告期内，上述交易合计金额分别为 221.31 万元、81.93 万元、246.84 万元和 1.84 万元，占营业成本的比例分别为 0.24%、0.07%、0.19%和 0.01%，占比较低。 ③出售商品/提供劳务情况单位：万元关联占营占营占营关联方交易占营业业收业收业收内容金额金额金额金额收入比入比入比入比重重重重大圆钢业株样品 - - - - - - 1.79 0.0016% 式会社报告期内，仅 2022 年度存在向关联方出售商品的情况，关联销售金额为 1.79 万元，占公司营业收入比例为 0.0016%，占比较低。 ④关联租赁报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元出租方租赁资产 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度上海核威粉末冶金技术开发房屋建筑物 38.92 193.80 - - 有限公司因办公需要，上海核工向上海核威粉末冶金技术开发有限公司租赁办公经营用房，租赁面积 3,626.80 平方米，报告期内租金（含税）分别为 0.00 万元、0.00 万元、193.80 万元和 38.92 万元。（2）偶发性一般关联交易报告期内，公司与关联方之间未发生偶发性一般关联交易。报告期各期末，公司与关联方往来款余额情况如下表：单位：万元项目关联方名称 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 名称大圆钢业株应付 83.72 207.90 7.51 45.76 式会社账款普畅智能 2.80 2.80 - - （三）关联交易必要性、公允性及其对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司具有独立的采购、生产和销售系统，公司发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形。报告期内，公司关联交易整体规模较小，对公司财务状况和经营状况不存在重大不利影响。（四）关联交易履行的决策程序及独立董事意见根据发行人报告期内的年度报告、独立董事各年度述职报告以及上市公司相关公告，发行人独立董事根据发行人《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关规定和要求，对报告期内发生的重要关联交易等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，认为相关关联交易客观、公平、公正，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目合计 73,861.60 30,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。二、募集资金投资项目的基本情况公司本次拟募集资金不超过 3 亿元，投入电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件等产品生产中心、研发及试验中心升级项目和补充流动资金项目，项目实施主体为发行人，项目建设地址位于浙江省绍兴市新昌县羽林街道大明市区块（2024 年工 28 号）。项目计划通过购置先进的生产设备和研发设备，同时引进自动化设备及信息化系统，搭建先进生产线，建设智能座舱及电动及液压驱动弹性元件生产线，以增加公司产品组装生产能力，提高公司的研发技术水平，进而扩大公司业务规模，具体情况如下：浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）募集资金投资项目投资构成本项目计划总投资 11,721.24 万元，拟投入募集资金 8,600.00 万元，项目投资概算如下：单位：万元序号项目项目总投资占比合计 11,721.24 100.00% 本项目建设性投资包括分摊的土地购置费 834.35 万元、土建工程费用为 11,721.24 万元，本次拟用募集资金投入金额为 8,600.00 万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。（1）土地费用本项目与“年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目”其他子项目共用浙江省新昌县羽林街道大明市区块（2024 年工 28 号）土地，总用地面积 110,994.00 平方米，本项目分摊土地购置费为 834.35 万元。该土地性质为工业用地，公司已通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证。（2）土建工程投资本项目土建工程费用金额为 4,157.75 万元，占项目总投资的比例为 35.47%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价，本募投项目建筑工程费用具体如下：序号项目单位工程量（m2）投资金额（万元）主体工程-电动及液压驱动弹性元件浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目单位工程量（m2）投资金额（万元）合计 4,157.75 注：建筑工程其他费用及预备费按主体工程费用 3%暂估。（3）机器设备投资本项目设备投资总额为 4,256.72 万元，本募集资金投资项目所需的设备构成情况如下：序号设备名称单位数量合计（万元）合计 4,256.72 本项目计划总投资 10,987.07 万元，拟投入募集资金 7,800.00 万元，项目投资概算如下：单位：万元序号项目项目总投资占比浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目项目总投资占比合计 10,987.07 100.00% 本项目建设性投资包括分摊的土地购置费 962.91 万元、土建工程费用为 10,987.07 万元，本次拟用募集资金投入金额为 7,800.00 万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。（1）土地费用本项目与“年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目”其他子项目共用浙江省新昌县羽林街道大明市区块（2024 年工 28 号）土地，总用地面积 110,994.00 平方米，本项目分摊土地购置费为 962.91 万元。该土地性质为工业用地，公司已通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证。（2）土建工程投资本项目土建工程费用金额为 4,858.54 万元，占项目总投资的比例为 44.22%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价，本募投项目建筑工程费用具体如下：序号项目单位工程量（m2）投资金额（万元）主体工程-智能座舱弹性元件合计 4,858.54 注：建筑工程其他费用及预备费按主体工程费用 3%暂估。（3）机器设备投资本项目设备投资总额为 3,338.18 万元，本募集资金投资项目所需的设备构成情况如下：序号设备名称单位数量合计（万元）浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号设备名称单位数量合计（万元）合计 3,338.18 本项目计划总投资 6,352.40 万元，拟投入募集资金 5,300.00 万元，项目投资概算如下：单位：万元序号项目项目总投资占比合计 6,352.40 100.00% 本项目建设性投资包括分摊的土地购置费 462.51 万元、土建工程费用集资金投入金额为 5,300.00 万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。（1）土地费用本项目与“年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目”其他子项目共用浙江省新昌县羽林街道大明市区块（2024 年工 28 号）土地，总用地面积 110,994.00 平方米，本项目分摊土地购置费为 462.51 万元。该土地性质为工业用地，公司已通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证。（2）土建工程投资浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目土建工程费用金额为 2,903.31 万元，占项目总投资的比例为 45.70%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价，本募投项目建筑工程费用具体如下：序号项目单位工程量（m2）投资金额（万元）主体工程-研发及试验中心升级项目合计 2,903.31 注：建筑工程其他费用及预备费按主体工程费用 3%暂估。（3）机器设备投资本项目设备投资总额为 2,986.58 万元，本募集资金投资项目所需的机器设备构成情况如下：序号设备名称单位数量总价（万元）浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号设备名称单位数量总价（万元）合计 2,986.58 本次募集资金拟使用 8,300.00 万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素确定用于补充流动资金的金额，整体规模适当。流动资金需求测算如下：假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未发生重大变化。公司未来三年流动资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：项目 2027 年预测 2026 年预测 2025 年预测营业收入（万元） 287,187.38 236,484.99 194,734.02 上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。根据 2024 年末公司财务状况，假定预测期内，公司各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与 2024 年各期末的平均比率保持一致。公司 2025 年至 2027 年流动资金缺口测算如下：单位：万元项目月 31 日月 31 日月 31 日占营业收金额金额金额金额入比例浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目月 31 日月 31 日月 31 日占营业收金额金额金额金额入比例营业收入 160,354.10 100.00% 194,734.02 236,484.99 287,187.38 应收票据 263.25 0.16% 319.69 388.23 471.47 应收账款 57,824.24 36.06% 70,221.76 85,277.30 103,560.76 应收款项融资 10,021.26 6.25% 12,169.82 14,779.03 17,947.65 预付款项 2,708.18 1.69% 3,288.81 3,993.94 4,850.24 存货 28,655.40 17.87% 34,799.12 42,260.05 51,320.60 经营性流动资产小计① 应付票据 6,008.00 3.75% 7,296.12 8,860.40 10,760.07 应付账款 30,417.05 18.97% 36,938.47 44,858.07 54,475.64 合同负债 278.77 0.17% 338.54 411.12 499.27 经营性流动负债小计② 流动资金规模③=① -② 新增流动资金需求 13,457.57 16,342.87 19,846.78 公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，根据上述测算，公司 2025-2027 年的流动资金缺口为 49,647.22 万元。公司拟通过本次融资补充流动资金 8,300.00 万元，具有合理性。（二）募投项目进度安排本次募投项目分为项目筹备、项目工程实施、机器设备订货及招标、机器设备安装与调试、人员招聘及培训、试运行投产、正式投产等各阶段。其中，土建工程预计 18 个月竣工，机器设备将根据规划情况分批投入，具体如下： T+1 年 T+2 年 T+3 年项目实施内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 项目筹备工程实施机器设备订货及招标机器设备安装与调试浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 T+1 年 T+2 年 T+3 年项目实施内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 人员招聘及培训项目试运行及正式投产（三）募投项目效益预测本次募投项目中研发及试验中心升级项目、补充流动资金项目不单独产生效益，智能座舱弹性元件项目及电动及液压驱动弹性元件项目具体效益测算情况如下：本项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。本次募投项目中的智能座舱弹性元件生产规模为1,000万件/年、电动及液压驱动弹性元件项目生产规模为1,000 万件/年。本募投项目工程建设期18个月，投产后当年产量达规划产能的20%，智能座舱弹性元件项目计算期（含建设期）第四年达规划产能的100%，电动及液压驱动弹性元件项目计算期（含建设期）第五年达到规划产能的100%。本募投项目具体收入测算如下：单位：万元具体产品项目 T1 T2 T3 T4 T5 及以后产量（万件） - 200 400 750 1,000 电动及液压平均单价 - 11.5 11.5 11.5 11.5 驱动弹性元（元/件）件项目毛利率 29.35% 27.44% 30.58% 32.50% 收入合计 - 2,300 4,600 8,625 11,500 产量（万件） - 200 600 1,000 1,000 平均单价智能座舱弹 - 8.5 8.5 8.5 8.5 （元/件）性元件项目毛利率 25.36% 27.46% 29.71% 30.00% 收入合计 - 1,700 5,100 8,500 8,500 本募投项目总成本费用包括原材料费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资产摊销、财务费用、其他费用（制造费用、管理费用及销售费用）。本募投项目浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照公司实际经营情况予以确定。（1）电动及液压驱动弹性元件项目总成本费用测试具体情况如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计 16.69 1,889.59 3,867.03 6,980.09 9,114.12 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计 9,114.12 9,114.12 9,114.12 9,114.12 9,085.44 （2）智能座舱弹性元件项目总成本费用测算具体情况如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计 19.26 1,464.49 4,286.46 6,972.52 6,947.64 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 6,947.64 6,947.64 6,947.64 6,927.99 6,927.82 ①原材料费用本次募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。 ②职工薪酬职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情况和当地薪酬水平进行测算，年人均薪酬根据不同职位按目前项目所在地生产人员实际工资水平 ③制造费用及折旧摊销结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照 10 年期内平均折旧，残值率取 5%；办公设备按照 5 年期内平均折旧，残值率取 5%；土地按照（完全达产年）制造费用按照总成本固定比例计算，其中智能座舱弹性元件项目制造费用占成本比重取值 31.69%，电动及液压驱动弹性元件项目制造费用占成本比重取值 35.62%。 ④期间费用报告期内，发行人期间费用率统计如下：项目平均值 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售费用率 1.77% 1.64% 1.28% 2.38% 管理费用率 6.02% 6.02% 4.84% 7.20% 研发费用率 3.71% 4.52% 2.91% 3.71% 注：募投项目由母公司实施，上述期间费用率为母公司费用率。参考公司报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本募投项目预测销售费用、管理费用、研发费用占募投项目营业收入比分别为 1.77%和 6.02% 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和 3.71%，与报告期内母公司的平均销售费用率、管理费用率、研发费用率水平保持一致，具有合理性。 ⑤所得税预测本募投项目实施主体为美力科技，公司系国家高新技术企业，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。 ⑥税金及附加预测本募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费及地方教育附加，分别按增值税的 7%、5%计算。电动及液压驱动弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 11,500 万元，税后内部收益率为 18.08%，税后投资回收期 7.14 年（含建设期），智能座舱弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 8,500 万元，税后内部收益率为 13.48%，税后投资回收期 8.07 年（含建设期），具有良好经济效益。（四）募投项目用地及相关审批事项公司已通过竞拍的方式竞得宗地编号为 2024 年工 28 号的国有建设用地使用权，于 2025 年 4 月取得新昌县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2025）新昌县不动产权第 0003113 号）。截至本募集说明书签署日，本次募投项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2504-330624-04-01-627178），涉及的环评、能评审批等手续尚在办理中，预计取得相应批复不存在重大不确定性。三、募集资金投资项目的必要性和可行性（一）电动及液压驱动弹性元件项目、智能座舱弹性元件及研发及试验中心升级项目浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）扩大公司产能规模，提升行业地位和影响力近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，公司销售规模持续增长。2022-2024 年，公司营业收入和归属于母公司净利润复合增长率分别为 21.44%和 68.37%。根据近年公司的产销情况，同时结合汽车及零部件行业发展，本次募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多产品市场份额，保证公司供应能力，提升行业地位和影响力。（2）全面提升工厂自动化水平，推动生产转型升级目前，国内汽车弹簧产品与国外产品相比仍存在一定差距，主要表现在制造工艺、质量和可靠性方面。除了人员素质、管理体制的问题外，一个重要原因是制造企业的工艺装备水平与国外仍有差距。因此，除了继续提升公司人员素质、加强科学管理外，公司更需要加大科技投入，进行高起点的技术改造。此次募集资金投资项目将采用国内外先进生产设备，实现更高程度的自动化生产，避免人员操作的疲惫和厌倦感导致生产效率降低及不良品的出现，能更便捷地结合产品质量、性能要求对生产过程进行调整和控制。高自动化生产设备将大幅提高劳动生产效率，同时也将节省材料及能源，满足下游客户对汽车弹簧高应力、高可靠性、轻量化等方面不断提升的要求。（3）建立健全研发创新体系，提升公司的核心竞争力长期以来公司一直致力汽车弹簧产品的研究与开发工作，设立独立的研发机构，培养专业的研发人员在弹簧生产工艺方面取得多项突破，使公司在激烈的市场竞争中始终处于行业前列。汽车弹簧行业具有产品更新快的特点，拥有强大的新产品、新材料、新技术的研发能力以配合汽车主机厂实现新车型合作开发对汽车弹簧生产企业来说至关重要。研发及试验中心升级项目拟扩大公司现有研发中心，购置先进研发和检测检验设备，引进专业研发人才，建立健全研发创新体系，加强对行业前沿技术的跟踪研发，做好技术的战略储备，将公司建设成为国内先进的研发中心，满足公司业务规模扩大和新产品、新材料、新技术的研发需求，提升公司的核心竞争浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书力。（4）优化公司产品结构布局，提升产品竞争力，增加利润增长点空气悬架通过电子控制系统可改变悬架的高度、刚度、及阻尼等关键参数，根据实时路面及车辆本身状态的变化进行动态自适应调节，实现车身底盘高低可调，实现整车舒适性和操控性的良好体验。空气悬架系统凭借智能化、舒适化等优势，将会促使越来越多的新能源汽车通过配置空气悬架系统以提升产品竞争力和客户满意度。本次项目实施后，公司将业务扩展至汽车空气悬架，进一步优化产品结构，提升产品核心竞争力。有利于在保持原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，增强盈利水平，促进公司可持续发展。（1）募投项目符合国家产业政策导向汽车领域是公司弹簧产品的主要应用领域。近年来，我国汽车产业政策支持为弹簧行业的快速发展提供了良好的政策环境。国家先后制定了《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列产业政策，鼓励汽车及汽车零部件行业发展。本次募投项目旨在提升公司新能源汽车弹簧的生产能力和技术水平，项目属共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中对于发展新能源汽车的要求，有助于公司在科技创新领域的不断突破。（2）下游行业发展为公司产品提供巨大市场空间本次募集资金投资项目的产品下游市场主要为汽车行业，下游汽车市场的良好发展将为公司产品提供巨大的市场空间。 ①全球汽车行业发展概况汽车行业产业链较长且涉及行业众多，带动经济增长能力较强，在全球主要经济大国的产业体系中一直占据重要地位。目前全球汽车产业仍以燃油车为主，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书已步入成熟期。汽车产业集中度较高，市场主要由丰田、大众、现代、通用、福特等数十家国际整车厂商主导。片短缺影响，全球汽车产销量出现下滑；2021 年，芯片短缺问题相对有所缓解，全球汽车产销量恢复正增长；2022-2024 年，全球汽车产销量整体保持波动上涨态势。 ②我国汽车行业发展概况我国的汽车工业经过多年发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素。税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、全球公共卫生事件和芯片短缺等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2021-2024 年，随着全球公共卫生事件影响基本消除和新能源汽车相关政策的支持，我国汽车产销量保持稳定增长。目前，我国汽车产销量已连续多年蝉联全球第一，随着我国产业升级和相关支持政策的陆续出台，我国汽车行业仍有较大的增长空间。（3）公司具备执行募投项目的产业经验及技术水平公司始终专注于弹簧领域，经过多年来的发展积累，已拥有了丰富的汽车弹簧产业经验及技术水平。在弹簧领域，公司是目前国内唯一一家同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，也拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，配备多条自动化生产线。公司凭借强大的研发实力，获得了多方的认可。目前，公司及子公司上海科工、绍兴美力、海宁美力、上海核工均为高新技术企业；公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。（4）优质的客户资源保障项目产能消化汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，在整车配套市场中，整车厂对供应商的要求非常严格。汽车零部件企业要进入整车厂的供应链体系，存在较高的质量认证体系及供应商准入壁垒、资金壁垒、技术及人才壁垒。由于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书供应商资格认证程序复杂，且认证周期长，因此，一旦通过认证进入整车厂的合格供应商名录建立起供销关系后，通常会维持长期稳定的合作关系。多年来，公司依托强大的设计制造能力以及优质的产品和服务，已经与诸多国际汽车零部件一级供应商，如万都、佛吉亚、礼恩派、天纳克、德尔福、采埃孚等建立了长期稳定的合作关系，并进入国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，公司还是国内外一些知名汽车主机厂的一级供应商，包括吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽车、蔚来汽车、理想汽车、长安福特、陕汽集团、现代汽车、上汽通用、华晨宝马等。公司在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑，有利于募投项目产能消化，为本次项目的顺利实施提供保障。（二）补充流动资金（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，为公司长期可持续发展提供资金保障。（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。（1）本次补充流动资金规模符合法律法规的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）公司内部治理规范，内控完善公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。四、募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系公司前次募投项目包括“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”、“新材料及技术研发中心项目”以及补充流动资金。“新材料及技术研发中心项目” 主要系建设研发场地、购置各类国内外先进研发设备和专业试验设备、升级研发软件等，以此提高公司整体研发实力。本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，下游应用领域及客户结构存在交叉情形。两者的区别与联系主要表现在：项目本次募投项目前次募投项目新昌县工业园区大明市区块（2024 新昌县工业园区大明市区块（2018 建设地址年工 28 号）年工 10 号地块）电动及液压驱动弹性元件、智能座精密冲压件及弹性装置、复原弹簧主要产品舱弹性元件及线成形系列和弹性座垫总成汽车领域，突出汽车零部件在智能应用领域汽车车身系统化、轻量化方面的应用下游客户均为国内外优质的汽车零部件一级供应商以及知名整车厂商技术工艺均为成型、回火、抛丸强化、表面处理等。五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景和经济效益。公司本次募投项目的开展围绕主营业务，并结合了未来市场趋势及公司业务发展需要，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金需求的压力，扩大公司生产能力，提升生产运营效率，增强公司业务规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资金实力将得到有效提升，资产和负债规模将有所增加。随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求（一）募集资金投资项目主要投向主业公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，涉及的主要产品包括智能座舱弹性元件、电动及液压驱动弹性元件，募投项目对应产品均与现有产品一致，不涉及开拓新业务、新产品的情形，相关产品工艺技术成熟，对应下游客户群体均为发行人现有业务主要客户群体，本次募投项目各产品扩产系对公司主营业务的产能补充，以此完善公司产品矩阵，符合募集资金投向主业的要求。本次发行募集资金投向与主业的关系如下：序电动及液压驱动智能座舱弹性元研发及试验中心补充流动资项目号弹性元件项目件项目升级项目金系公司现有业系公司现有业务，增设电动及是否属于对务，增设智能座液压驱动弹性元现有业务舱车间扩充产件车间扩充产（包括产能，有利于公司品、服务、优化产品结构，优化产品结构，技术等，下进一步巩固公司进一步巩固公司同）的扩产在行业中的竞争在行业中的竞争优势优势电动及液压驱动是，研发及试验智能座舱弹性元弹性元件是由原中心升级项目是件系由原先的单先的单一弹簧零对公司核心业务是否属于对一弹簧零部件向部件向弹簧总成领域的前沿技件升级和优化，术、产品进行预升级和优化，顺应行顺应行业智能研储备，提升公业智能化、轻量化、轻量化发展司综合创新研发化发展的趋势的趋势能力浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序电动及液压驱动智能座舱弹性元研发及试验中心补充流动资项目号弹性元件项目件项目升级项目金于现有业务在其他应用领域的拓展是否属于对产业链上下游的（横向/ 纵向）延伸是否属于跨主业投资补充流动资金本项目计划通过购买土地并新建厂房、购置先进的生产设备和研发设备，同时引进自动化设备及信息化系统，搭建先进生产线，建设电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件等产品生产中心、研发试验中心以及配套功能，并充分利用公司现有技术储备，以增加公司产品组装生产能力，提高公司的研发技术水平，进而扩大公司业务规模。（二）募集资金投资项目符合国家相关产业政策公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，亦应用于工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门、机器人等多个行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3483 通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中的内饰件行业。和本次募集资金投向属于鼓励类汽车类别中的关键零部件，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司本次募投项目不涉及《产业结构因此，本次募集资金拟投资项目主要围绕主营业务展开，符合国家产业政策的要求。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金运用的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】63 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向不特定对象发行方式，发行可转换公司债券 300 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 30,000.00 万元，坐扣承销费 500.00 万元（含税）后的募集资金为 29,500.00 万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2021 年 2 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 280.00 万元（含税），加上可予抵扣的增值税进项税额 44.15 万元后，公司本次募集资金净额为审验，并由其出具《验证报告》（天健验【2021】58 号）。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：万元开户银行银行账号初始存放金额余额备注浙江新昌农村商业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司新昌县支行中国建设银行股份有限公司新昌支行合计 29,264.15 - 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、前次募集资金运用情况（一）前次募集资金使用情况对照情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：单位：万元募集资金总额：29,264.15 已累计使用募集资金总额：29,628.43 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资期（或截止日项募集后承诺投资号项目项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额目完工程度）金额的差额注年产 9,500 年产 9,500 万件高性万件高性簧建设项簧建设项目目新材料及新材料及中心项目中心项目补充流动补充流动资金资金合计 — 29,264.15 29,264.15 29,628.43 29,264.15 29,264.15 29,628.43 364.28 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金存放银行产生的利息收入投入项目所致。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金变更情况因宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目部分定制化设备的购置、安装及验收等方面出现不同程度放缓，因此整体实施进度比原计划有所延缓，经第五届董事会第二次会议审议通过，该项目达到预定可使用状态时间由 2023 年 2 月延长至 2023 年 12 月。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明单位：万元募集前承诺投募集后承诺投实际投资差额差异实际投资项目资金额资金额金额注原因年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目新材料及技术研发中心项目补充流动资金 6,764.15 6,764.15 6,764.15 - 合计 29,264.15 29,264.15 29,628.43 364.28 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金存放银行产生的利息收入投入项目所致。（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日是否达资项目累承诺序 2022 累计实到预计项目名称计产能利效益 2023 年 2024 年号年现效益效益用率年产 9,500 万件高性能精 50.46% 密弹簧建设注 1 项目新材料及技项目补充流动资金注 1：年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，达产后第一年的承诺效益为实现净利润 2,767.95 万元，实际实现效益为 2,065.84 万元，实现的效益未及预期主要系由于募投项目涉及的产品系汽车零部件，主机厂和一级供应商的认证周期浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书较长导致。公司正推进相关产品的认证工作，积极开拓市场，不断提高募投产品的销售规模，以期前次募集资金投资项目效益最大化。注 2：新材料及技术研发中心项目的效益主要体现在可以夯实公司新材料、新产品、新工艺研发创新实力，建立健全的研发创新体系，培养创新人才等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益。注 3：补充流动资金项目有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展，无法单独核算效益。新材料及技术研发中心项目的效益主要体现在可以夯实公司新材料、新产品、新工艺研发创新实力，建立健全的研发创新体系，培养创新人才等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益。补充流动资金项目有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展，无法单独核算效益。况说明本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司不存在募集资金中用于认购股份的情况。（七）闲置募集资金的使用本公司不存在闲置募集资金使用情况。（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况截至 2024 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目已实施完毕，本公司已在 2023 年办理了募集资金专户的注销手续，并将募集资金结余余额 4.13 万元全部转入公司基本户，本公司募集资金已全部使用完毕。（九）历次前募变更募集资金用途所履行的程序公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目包括“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”、“高性能精密弹簧技术改造项目”以及“技术中心扩浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书建项目”，其中“高性能精密弹簧技术改造项目”受宏观经济及行业波动的影响，公司减缓了对该项目的投资进度，并根据实际经营情况决定终止该募投项目，将节余募集资金用于永久性补充流动资金，具体履行的审批程序如下：次会议审议通过《关于终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止高性能精密弹簧技术改造项目，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司独立董事在《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中，发表同意意见。精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止高性能精密弹簧技术改造项目，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。除上述募集资金用途变更情况外，公司自首次公开发行并在创业板上市至本募集说明书签署日，不存在其他变更募集资金用途的情形。浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：章碧鸿王国莲楼春辉杨轶清章竹军马可一彭华新孙明成全体监事：吴高军朱明勇潘伟明除董事以外的高级管理人员：鲁世民张栩梁钰琪浙江美力科技股份有限公司年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东、实际控制人：章碧鸿浙江美力科技股份有限公司年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：祁海梅保荐代表人：邱龙凡朱菊明法定代表人（或授权代表）：章启诚财通证券股份有限公司年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。保荐机构总经理（代）：章启诚保荐机构董事长：章启诚财通证券股份有限公司年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：王丹徐逍影律师事务所负责人：王丽北京德恒律师事务所年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：孙敏王晓彬会计师事务所负责人：翁伟天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、债券信用评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字评级人员：张佳徐一乾评级机构负责人：朱荣恩上海新世纪资信评估投资服务有限公司年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、发行人董事会声明公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。浙江美力科技股份有限公司董事会年月日浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；三、法律意见书和律师工作报告；四、资信评级报告；五、其他与本次发行有关的重要文件。

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